• 通達第33/2025/TT-BKHCN号
• 2025年デジタル技術産業法
• 政令第320/2025/NĐ-CP号

通達第33/2025/TT-BKHCN号は、ベトナムにおける電子機器製造プロジェクトに関連する各機関、組織および企業に適用されるものであり、同時に2025年デジタル技術産業法第40条第5項の詳細を規定するものである。本通達は2026年1月1日より施行される。

II. 電子機器製造企業が法人所得税の優遇措置を享受するための条件。

電子機器の製造プロジェクトを実施する企業に対して適用される法人所得税の優遇措置は、以下のとおり定められる。

• 電子機器製造プロジェクトの製品において、ベトナム国内で設計、製造、またはパッケージング・テストされた半導体チップ製品を使用する基準は、次のいずれかの条件に該当する場合に満たされるものとする。
  • ベトナムの組織・企業が所有する設計、またはベトナム国籍の個人が所有する設計に係る半導体チップ製品を使用すること。ここでいう所有権は、当該主体が自ら設計を実施した場合、または他者（ベトナム人を含む）に委託して設計を実施させた場合、あるいは当該設計を他の主体から取得した場合に成立するものとする。
  • ベトナム国内の工場または生産ラインにおいて製造され、またはパッケージング及び試験（テスト）が実施された半導体チップ製品を使用すること。
• 科学研究、技術開発およびイノベーションに関する基準については、企業は以下の二つの内容を同時に満たさなければならない。
  • 企業は、科学研究、技術開発およびイノベーションを担当する部門を設置し、大学卒業以上の学歴を有する人員を少なくとも10名以上配置しなければならない。
  • また、当該科学研究・技術開発およびイノベーション部門の人員のうち、少なくとも50％はベトナム国籍の者でなければならない。
• 中小企業支援法の規定に基づく中小企業については、科学研究、技術開発およびイノベーションを担当する専門部門の設置は必須ではない。ただし、当該活動を実施するために、大学卒業以上の学歴を有する人員を少なくとも3名以上配置しなければならない。また、科学研究、技術開発およびイノベーションに従事する人員のうち、少なくとも50％はベトナム国籍の者でなければならない。
• 企業は、当該企業の科学研究、技術開発およびイノベーション活動に係る総支出額が、直近連続する03事業年度における平均純売上高の少なくとも2％以上、または直近連続する03事業年度において年間2,000億ベトナムドン以上であることを満たさなければならない。企業の活動期間が03年未満である場合には、設立以降の全活動期間に基づいて平均額を算定するものとする。ただし、少なくとも01の完全な事業年度を含むことを条件とする。
• ベトナムにおいて実施される電子機器製造プロジェクトの製品は、設計（要求仕様、システムアーキテクチャ、詳細設計、回路図、プリント基板レイアウトおよび関連する技術文書を含む）について、当該企業自身が所有権を有していることが求められる。この場合における所有権は、企業自らが設計を実施すること、またはベトナム人を含む第三者に設計業務を委託すること、もしくは他の主体から当該設計を購入することにより確立されるものとする。
• 国内サプライチェーンの発展および技術移転に関する基準：
  • 電子機器製造プロジェクトに直接供給される組立、原材料、資材、部品およびサービスの提供に関する契約の履行に参加する企業の総数のうち、少なくとも30％はベトナム企業であること。
  • 投資登録証明書の発行日、投資方針承認決定の日、または権限を有する国家機関との書面による合意の日から起算して05年以内に、少なくとも01のベトナムの組織または企業に対して技術移転を実施しなければならない。技術移転の形態および内容は、技術移転に関する法令の規定に従って実施されるものとする。

III. 適用される法人所得税の優遇税率。

政令第320/2025/NĐ-CP号第19条は、適用される具体的な優遇税率を以下のとおり規定している。

1. 以下の対象に対して、15年間にわたり税率10％を適用する。

• T本政令第18条第2項a号、b号、c号、d号及びđ号に規定する新規投資プロジェクトの実施から生じる企業の所得、並びに本政令第18条第2項e号に規定する企業の所得。
• 本政令第18条第2項g号およびh号に規定する投資プロジェクトの実施から生じる企業の所得。
• 本政令第18条第3項a号に規定する地域において実施される新規投資プロジェクトから生じる企業の所得。
• ハイテクパーク、ハイテク応用農業区、集中型デジタル技術区において実施される新規投資プロジェクトから生じる企業の所得、ならびに本政令第18条第3項a号およびb号に規定する税制優遇地域に所在する経済区における新規投資プロジェクトから生じる企業の所得。これには、経済区において実施される新規投資プロジェクトであって、その実施場所の面積の50％以上が本政令第18条第3項a号およびb号に規定する税制優遇地域に該当する場合を含む。

2. 事業期間の全期間にわたり、以下の対象に対して10％の税率を適用する。

• 本政令第18条第3項b号に規定する税制優遇地域において、本政令第18条第2項k号およびl号に規定する業種・事業活動から生じる企業の所得。
• 本政令第18条第2項i号、r号およびs号に規定する業種・事業活動から生じる企業の所得。
• T本政令第18条第2項t号に規定する業種・事業活動から生じる出版社の所得。
• 本政令第18条第2項q号に規定する協同組合および協同組合連合の所得のうち、本政令第18条第3項に規定する地域に属さないもの。
• 本政令第18条第2項u号に規定する業種・事業活動に属する報道機関の所得。

3. 本政令第18条第3項に規定する地域に所在する企業が、本政令第18条第2項l号に規定する業種・事業活動から得る所得については、事業活動期間を通じて15％の税率を適用する。

4. 以下の対象に対して、10年間にわたり17％の税率を適用する。

• 本政令第18条第2項m号、n号およびo号に規定する優遇対象の業種・分野に属する新規投資プロジェクト。
• 本政令第18条第3項b号に規定する地域において実施される新規投資プロジェクト。
• 本政令第18条第3項a号およびb号に規定する地域に該当しない経済区（経済特区）において実施される新規投資プロジェクト。これには、企業が経済区において実施する新規投資プロジェクトのうち、当該プロジェクトの実施場所の面積の50％超が、本政令第18条第3項a号およびb号に規定する税制優遇地域に該当しない地域に所在する場合を含む。

5. 本政令第18条第2項p号に規定される企業の所得については、事業活動期間の全期間にわたり17％の税率を適用する。

本政令は、以下の場合について、優遇税率の適用期間を最長15年の範囲内で追加延長することを首相が決定するものとする旨を明確に規定している。

• 本政令第18条第2項a号、b号、d号およびđ号に規定される新規投資プロジェクトであって、投資総額が6兆ドン以上であり、経済・社会に対して大きな影響を有し、特に奨励する必要があるもの。
• 本政令第18条第2項g号に規定される投資プロジェクトであって、次のいずれかの基準を満たすもの。
  • 世界市場において競争力を有する製品・商品を生産し、当該投資プロジェクトから売上が発生した日から起算して最長5年以内に、年間売上高が20,000億ドンを超えること。
  • 労働法令の規定に基づき算定される常時使用労働者数が6,000人を超えること。
  • 経済・技術インフラ分野に属する投資プロジェクト（具体的には、浄水場、発電所、給排水システム、橋梁、道路、鉄道、空港、海港、河川港、空港施設、ターミナル駅、新エネルギー、クリーンエネルギー、省エネルギー産業、石油精製・石油化学プロジェクトの開発投資を含む）。

第18条第2項h号に規定する新規投資プロジェクトについては、首相が、本条第1項に定める税率の50％を超えない範囲で軽減税率を適用することを決定する。 また、優遇税率の適用期間は、本条第1項に規定する優遇税率の適用期間の1.5倍を超えない範囲とし、さらに最大15年まで延長することができる。ただし、当該期間は投資プロジェクトの存続期間を超えてはならないものとする。

新規投資プロジェクトの実施により企業が得る所得（本政令第18条第2項g号に規定するプロジェクトを含む）に対して適用される優遇税率の適用期間は、当該企業の新規投資プロジェクトが初めて売上高を計上した年度から起算する。

IV. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• 2020年投資法（2021年1月1日施行、2022年改正・補足）。
• 2020年企業法および2025年企業法改正・補足法。
• 2019年教育法。
• 2019年労働法。
• 政令第86/2018/NĐ-CP号（教育分野における外国の協力および投資に関する規定）。
• 通達第21/2018/TT-BGDĐT号（外国語センター及び情報学センターの組織および運営に関する規定）。
• 税務管理、社会保険および外国人労働者管理に関する関連法令。

I. はじめに

国際統合が進展する中、ベトナムは韓国および日本企業にとって主要な投資先となっている。現在、韓国はベトナムに対する最大の投資国であり、日本も上位3か国に位置している。両国からの数万社に及ぶ企業の進出は、韓国語および日本語学習に対する巨大な需要を創出している。

特に：

• 労働者：韓国系・日系の工場、サービス企業および企業グループにおいて就労するため、外国語の習得が求められている。
• 学生： 韓国又は日本への留学、学術交流プログラムへの参加、又は現地就職を志向し、語学能力の向上を希望している。
• ベトナム企業：取引先との商取引を円滑に行うため、外国語能力を有する人材を必要としている。

このような背景から、韓国又は日本の投資家自らが直接運営する外国語センターの設立は、多くの優位性を有する。

• 国際基準に適合した教材および教授法を確保することができる。
• ネイティブ講師が直接指導を行うことにより、教育の質を向上させることが可能である。
• 専門的な学習環境を整備し、ブランド価値を確立することができる。

もっとも、教育分野は条件付投資・経営分野に該当するため、その許認可取得は通常の商業会社やサービス業の設立と同様に簡易なものではない。投資家は、法的要件、財務能力、施設設備および人員体制に関する各種基準をすべて充足しなければならない。

II. 外国投資資本を有する外国語センター設立の要件

1. 投資家に関する要件

• • 韓国又は日本の投資家は、個人又は法人のいずれであってもよい。個人の場合は有効な旅券を有していなければならず、法人の場合は本国において適法に発行された事業許可証等の法的証明書類を備えていなければならない。
  • また、銀行口座残高証明書又は監査済財務諸表等により、十分な財務能力を証明しなければならない。
  • 投資家は、教育分野における実績を有するか、又は信頼性の高いベトナム側パートナーとの協力計画を備えていなければならない。実務上、多くの韓国・日本の投資家は、許認可取得を円滑に進めるため、ベトナム企業との合弁形態を選択している。

2. 施設設備に関する要件

• 所在地：通常2年以上の長期賃貸借契約を締結していることが求められ、かつ教育計画に適合した区域に所在していなければならない。例えば、マンション等の居住用区画を教室として賃借することは認められない。
• 教室： 最も受講者数が多い時点において、受講者1人当たり最低1.5㎡の面積を確保しなければならない。例えば、受講者100名規模のセンターを開設する場合、教室として使用する面積は少なくとも150㎡以上を確保する必要がある。
• 設備備品：机・椅子、黒板、プロジェクター、音響設備、照明設備、コンピュータ等は、教育活動に必要な基準を満たしていなければならない。
• 安全対策・消防： 消防に関する適合証明書又は安全設備に関する審査承認書を取得することが義務付けられている。

3. 教育課程に関する要件

• センターは、教育課程について、教育目標、対象者、講座時間数、教育内容、教授方法および評価方法を含む詳細な計画を策定しなければならない。
• 韓国又は日本の原版教材を使用する場合には、ベトナム語への翻訳版を作成するとともに、説明資料を添付し、教育訓練局の審査を受けなければならない。 例えば、TOPIK教材（韓国語）又は『みんなの日本語』（日本語）等がこれに該当する。
• 教育内容は、ベトナムの教育方針に反してはならず、また、社会的に敏感とされる要素を含んではならない。

4. 教員体制に関する要件

• ベトナム人教員：外国語専攻の短期大学又は大学を卒業していること、かつ教育職務に関する資格証明書を有していなければならない。
• 外国人教員： 学士号以上の学位を有し、TESOL、CELTA等の外国語教授資格を取得していることが義務付けられる。また、無犯罪証明書および適法な労働許可証を備えていなければならない。
• センターは、許可申請時点において少なくとも3名から5名の教員を確保し、各教員の経歴書その他の資格証明資料を添付しなければならない。

5. 投資資本に関する要件

• 法令上、具体的な最低資本金額は定められていないが、少なくとも開設後1年間の運営を維持し得る十分な資本を有することを証明しなければならない。
• 実務上、所管当局は通常、10億ドンから20億ドン程度以上の資本規模（賃料、設備投資費、人件費等を含む）を想定している。

III. 外国語センター設立の手続き流程

手続は主に3つの段階から構成され、必ず所定の順序に従って実施しなければならない。

1. 投資登録証明書（IRC）の取得申請

• 目的： 韓国又は日本の投資家が教育分野において当該投資プロジェクトを実施する権利を正式に記録・確認することにある。
• 所管当局： センター設置予定地を管轄する財務局の対外経済担当部門。
• 申請書類は以下のとおりである。
  • 投資プロジェクト提案書。
  • 財務能力を証明する資料。
  • 投資家の法的身分を証明する書類。
  • 本部所在地の賃貸借契約書。
• 処理期間：通常、約15営業日。

2. 企業登録証明書（ERC）の取得申請

• 目的：ベトナムにおいて法人格を有する企業を設立すること。
• 所管当局：財務局企業登録課。
• 一般的な形態： 一人有限責任会社又は二人以上有限責任会社。
• 申請書類：会社定款、社員／出資者名簿、法定代表者に関する情報。
• 処理期間： 3〜5営業日。

3. 外国語センター設立決定の取得および運営許可申請

• 目的： 外国語教育活動を適法に実施するための許可を取得すること。
• 所管当局： 教育訓練局。
• 申請書類：
  • センター設立計画書。
  • 企業登録証明書（ERC）の写し。
  • 施設設備に関する証明資料。
  • 教員名簿（各教員の学位証明書および資格証明書を添付）。
  • 詳細な教育課程。
• 処理期間： 通常、約20営業日。

上記3段階の手続を完了した後、当該外国語センターは正式に受講生の募集を開始し、適法に運営活動を行うことができる。

IV. 韓国・日本の投資家に対する重要な留意事項

1. センター名称：英語、韓国語又は日本語の名称を使用することは可能であるが、登録に際しては必ずベトナム語名称を併記しなければならない。例：「Seoul Language Center – Trung tâm Ngoại ngữ Seoul」。

2. 賃借物件： 当該物件が教育施設として使用可能であるかを事前に確認する必要がある（区・郡によっては都市計画上の規制が厳格に適用される場合がある）。

3. 労働許可証：ネイティブ教員は、労働・傷病兵・社会省において労働許可証を取得しなければならない。労働許可証の免除対象となる場合であっても、免除確認手続を行う必要がある。

4. 報告義務：センターは、受講者数、教員数および教育成果等について、教育訓練局に対し毎年定期報告を行わなければならない。

5. 税務および社会保険：

• 企業は、税務登録を行い、付加価値税および法人所得税の申告を実施しなければならない。
• 従業員（教員を含む）は、法令に従い、社会保険および医療保険に加入させなければならない。

6. 支店の拡張： 他の区・郡に追加拠点を設置する場合には、各所在地ごとに設立決定および運営許可の追加取得が必要となる。

V. 結論

韓国又は日本からの投資資本による外国語センターの設立は、大きな利点をもたらす一方で、多岐にわたる複雑な法的手続を伴うことが認められる。単に許認可を取得するにとどまらず、センターは教員体制、施設設備、教育課程および定期報告義務に関する各種要件を厳格に遵守しなければならない。

当初から十分な準備を行った場合、投資家は許認可取得に要する期間を数か月からおおむね1.5～2か月程度まで短縮することが可能である。これに対し、書類に不備がある場合又は所定の基準を満たしていない場合（例えば、教員が必要な資格証明書を有していない、施設設備が基準に適合していない等）には、申請書類が複数回差し戻される可能性がある。

したがって、安全かつ時間効率の高い解決策は、投資および教育分野に精通した法務コンサルティング機関を活用することである。当方は、これまで多数の韓国・日本の投資家をベトナムにおいて支援してきた実績を有しており、申請書類の準備段階から、IRC・ERC・運営許可の取得手続、さらにはセンターが正式に運営を開始するまでの全過程において、一貫してサポートを提供する用意がある。

VI. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• 2025年財政部決定第3389/QĐ-BTC号
• 2025年公文第4948/CT-NVT号
• 2025年改正個人所得税法

II. 2026課税期間からの新たな税制政策に基づき、個人事業世帯はどのように4つの区分に分類されるのか?

税務局は、「定額課税制度の廃止に伴う個人事業世帯に対する税務管理モデルおよび管理方法の転換」計画の実施を組織することに関する 2025年公文第4948/CT-NVT号を発出した。これに基づき、個人事業世帯は、適切な税制政策、管理方法、会計制度およびインボイスの形式を適用するため、売上規模に応じて分類され、以下の4つのグループに区分される。

第1グループ：年間総売上高が2億ドン未満の個人事業世帯。

第2グループ：年間総売上高が2億ドン以上30億ドン以下の個人事業世帯。

第3グループ：年間総売上高が30億ドン超500億ドン以下の個人事業世帯。

第4グループ：年間総売上高が500億ドンを超える個人事業世帯。

また、改正個人所得税法は、個人事業世帯および個人事業者に対する非課税売上高の基準を年間2億ドンから年間5億ドンへ引き上げるとともに、売上高に対する割合による課税を計算する前に当該金額を控除することを認めている。同時に、付加価値税についても、非課税売上高の基準をこれに対応して年間5億ドンへ引き上げるものとしている。

これに基づき、年間売上高が5億ドン未満の個人事業世帯および個人事業者は、個人所得税および付加価値税の納税義務の対象に該当しないものと理解することができる。

したがって、上記の規定に基づき、新たな税制政策における個人事業世帯の4つの区分は、以下のとおり定められる。

• • 第1グループ：年間総売上高が5億ドン未満の個人事業世帯。

• 第2グループ：年間総売上高が5億ドン以上30億ドン以下の個人事業世帯。

• 第3グループ：年間総売上高が30億ドン超500億ドン以下の個人事業世帯。
• 第4グループ：年間総売上高が500億ドンを超える個人事業世帯。

第1グループは、年間総売上高が5億ドン以下の個人事業世帯を含む。この区分は、個人所得税（TNCN）および付加価値税（GTGT）の免税対象となるため、最も大きな優遇措置を受ける対象である。行政手続の観点からは、本グループは年間売上高の申告を年1回行うのみで足り、その期限は翌年1月31日までとされる。また、会計制度および電子インボイスの適用は義務付けられておらず、小規模事業者、路上販売業者または家族規模で営業する個人事業世帯に対するコンプライアンスコストを最大限に軽減することが可能となっている。

第2グループは、年間売上高が5億ドン超30億ドン以下の個人事業世帯を対象とし、この区分から税務上の義務に一定の差異が生じる。個人事業世帯は、強制的に会計制度を適用するとともに、四半期ごとの税務申告を行わなければならない。特に注目すべき点として、個人所得税（TNCN）の計算方法は二つの方式に区分される。すなわち、①売上高に対する割合により課税額を算定する方式（ただし、課税対象となる売上高の基準額を控除した後に計算する方法）、または②課税所得（売上高から費用を控除した額）に対して15％の税率を適用する方式である。インボイス管理に関しては、規定が明確に区分されており、年間売上高が10億ドンを超える個人事業世帯は電子インボイスの使用が義務付けられる一方、年間売上高が10億ドン未満のグループについては使用が奨励される。この制度は、個人事業世帯が事業規模を拡大する前段階として、資金の流れの透明化に段階的に適応するための重要なステップとなる。

第3グループ（年間売上高が30億ドン超500億ドン以下の事業世帯）は、課税所得に対して17％の個人所得税（TNCN）税率が適用される。 また、電子インボイスの使用は義務付けられる。会計制度については、事業主は事業世帯向けの会計制度または零細企業・中小企業向けの会計制度のいずれかを選択して適用することができる。

第4グループは、年間売上高が500億ドンを超える事業世帯を対象とし、その事業規模は多くの中小企業と同等、あるいはそれを上回る場合もある。 本グループには最も高い税負担が適用され、課税所得（売上高から費用を控除した額）に対して最大20％の個人所得税（TNCN）税率が課される。 また、本グループは付加価値税（VAT）について、四半期または年単位ではなく、毎月申告および納付を行う義務を負う。電子インボイスの使用は義務付けられており、会計制度についてもより専門的かつ標準化された形での適用が求められる。さらに、税率を段階的に引き上げる仕組み（免税から15％、17％、20％へ）は、大規模な事業世帯に対して企業形態への転換を促し、事業活動の透明性および公正な競争環境を確保するという、監督当局の明確な政策方針を示すものである。

III. 定額課税方式から申告方式への移行手続の各ステップ

• 事業世帯グループの確定: 2025年の実際の売上高および2026年の見込み売上高を精査し、適切な課税計算方法、会計制度および申告ソフトウェアを選択する。
• 棚卸資産の確認（該当する場合）: 在庫が存在し、かつ売上高が所定の基準額を超える場合には、棚卸資産の確認を実施する。
• 年間売上高が10億ドン以上となる見込みの場合、電子インボイスの使用登録を行う。
• 免税基準を超える事業世帯については、会計帳簿および関連書類を整備・準備する。
• ワンストップ連携制度による手続、または税務当局における直接手続により、事業登録情報および税務登録情報を更新する。
• 事業活動のための専用銀行口座を登録する（未開設の場合）。
• 適用される課税方法および事業分野に応じた所定の税務申告書様式に基づき税務申告を行い、電子申告のために「eTax Mobile」システムを利用する。

事業世帯は、VNeID 上で電子本人確認アカウントを登録し、政令第23号に基づきデジタル署名を利用するとともに、電子行政手続をより円滑に実施できるよう、税務当局に対して公民身分証明書（CCCD）情報を更新する必要がある。

IV. 結論

年間売上高規模に基づいて事業世帯を分類し、非課税基準額を年間5億ドンまで引き上げたうえで、2026年の課税期間から適用することは、事業世帯および個人事業者に対する国家の租税管理の考え方および管理手法における根本的な転換を示すものである。この仕組みにより、納税義務の履行における公平性および透明性の原則が確保されるとともに、規模が小さく所得水準の低い事業世帯に対するコンプライアンス負担が大幅に軽減されることとなる。

4つの事業世帯グループを設計し、それぞれに異なる納税義務の水準、会計制度およびインボイス管理要件を適用することにより、新たな税制政策は、事業規模、経営能力および税務リスクの程度に応じた適切な調整のためのロードマップを構築している。特に、年間売上高が5億ドン以下の事業世帯に対して個人所得税（PIT）および付加価値税（VAT）を免除することは、社会的支援および起業促進の観点から重要な意義を有するのみならず、売上高申告における自発性および誠実性の向上にも寄与するものである。

一方で、売上高の大きい事業世帯に対しては、新たな規定により、申告、会計および電子インボイスに関する要件が強化されるとともに、売上高区分に応じた累進的な税率が適用される。これは、事業世帯と企業との間における管理上の格差を縮小し、「事業世帯の形態を装った企業活動」といった状況を抑制すると同時に、条件を満たした場合には企業形態への転換を促すための重要な基盤となるものである。

定額課税制度の廃止および申告に基づく税務管理への移行という状況の下で、事業世帯は、政策が正式に施行された際の法的リスクを回避するため、売上高の見直し、帳簿書類の整備、技術インフラの準備ならびに適切なコンプライアンス体制の構築を主体的に進める必要がある。 関連規定を十分に理解し、適切な管理区分を選択した上で、税務上の義務を完全に履行することは、事業世帯の安定的かつ持続可能な事業運営に資するのみならず、新たな税制改革の方向性に沿った、透明で公平なビジネス環境の構築にも寄与するものである。

V. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• 2020年投資法；
• 2005年商法；
• 2018年1月15日付政令第09/2018/NĐ-CP；
• 関連する施工指針文書。

I. FDI企業による卸売業および小売業活動の概要

ベトナムは、東南アジアにおけるいわゆる「小売の楽園」の一つと称されている。1億人を超える人口規模、年々増加する消費水準、急速に拡大する中間層を背景として、流通・小売市場は常に国際的企業グループにとって魅力的な投資先となっている。

もっとも、すべてのFDI企業が直ちに店舗を開設し、消費者に対して直接販売を行うことができるわけではない。ベトナム企業とは異なり、FDI企業が卸売業又は小売業を営もうとする場合には、政令第09/2018/NĐ-CPに基づき、営業許可証の交付を受けなければならない。

当該許可証は、以下の活動を行うための法的要件となる。

• FDI企業が、店舗、倉庫、スーパーマーケット又は商業施設を適法に開設すること。
• 国内の供給業者と契約を締結し、商品を市場へ流通させること。
• 小売市場において直接競争に参加すること。

当該許可証を取得していない場合、FDI企業は行政処分の対象となり、場合によっては事業活動の停止を命じられる可能性がある。

II. 卸売業・小売業営業許可証の交付要件

本項は、投資家が申請書類を提出する前に十分に理解しておくべき最も重要な部分である。

1. 初期投資に係る法的要件および手続要件

FDI企業は、以下の書類を必ず取得していなければならない。

• 投資登録証明書（IRC）：ベトナムにおける投資プロジェクトを確認するもの。
• 企業登録証明書（ERC）：法人格を確認するもの。

これら二つの手続を完了した場合に限り、企業は営業許可証の申請を行うための法的資格を備えることとなる。

2. 営業が認められる業種に関する要件

ベトナムが加盟しているWTOの約束および各種FTAに基づき、ほとんどの取扱商品分野は外国投資家に対して開放されている。しかしながら、米、砂糖、石油、医薬品、たばこ、書籍・新聞・雑誌等の一部の敏感分野については、制限が設けられている、又は参入が認められていない。

これはすなわち、FDI企業が一般消費財（食品、衣料品、化粧品、家庭用品等）を取り扱う場合には、許可取得手続は比較的円滑に進むと解される。一方、特殊又は特定管理の対象となる商品分野を取り扱う場合には、法令上の条件を慎重に確認し、法的リスクを回避する必要があることを意味する。

3. 財務能力に関する要件

所管当局は、以下の事項を審査する。

• 企業の定款資本金。
• 海外に所在する親会社の監査済財務諸表。
• 当該事業活動に係る財務計画。

例えば、イオン（日本）やロッテ（韓国）のような大手小売グループが投資を行う場合、通常は国際基準に基づく財務諸表を提出することにより財務能力を証明する。これに対し、より小規模な企業については、銀行保証書等の追加書類を準備する必要が生じる場合がある。

4. 物的施設および営業場所に関する要件

企業は、店舗・倉庫等の賃貸借契約書、又は当該営業場所に対する使用権を証明する書類を有していなければならない。当該所在地は、地方の都市計画に適合していることに加え、消防法令、食品安全、環境衛生等に関する要件を満たしていなければならない。

例えば、FDI企業がハノイ市内の商業施設において小売店舗を開設する場合、当該テナント区画に係る賃貸借契約書を営業許可申請書類に添付しなければならない。

5. 経済的必要性審査（ENT）

これは、多くの外国投資家が特に関心を寄せる論点である。

• ENTは、企業が第二号店以降の小売店舗を開設する場合に適用される。

所管当局は、以下の要素を総合的に勘案する。

• 当該地域における既存小売店舗の密度。
• 地域の人口規模および購買力。
• 従来型商業システムに対する影響。
• 社会経済の発展への貢献可能性。

すなわち、FDI企業がスーパーマーケット・チェーンを拡大しようとする場合、第二号店以降の出店については審査がより厳格となり、十分かつ詳細な説明資料の提出が求められることとなる。

III. 卸売業・小売業営業許可証の申請手続

1. 申請書類の作成および準備

申請書類は複数の文書から構成され、そのうち特に重要なものは以下のとおりである。

• 営業許可証交付申請書（所定様式）。
• 要件充足に関する説明書（事業計画書、財務計画書、管理運営計画を含む）。
• 財務能力を証明する資料（財務諸表、資本証明書等）。
• 投資登録証明書（IRC）および企業登録証明書（ERC）。
• 営業場所の賃貸借契約書、消防に関する証明書、食品安全に関する証明書（必要な場合）。

2. 申請書類の提出

• 企業は、営業所所在地を管轄する商工局に申請書類を提出する。
• 複雑な案件については、商工局は商工省の意見を聴取しなければならない。

3. 審査・評価

• 審査期間は通常15日から30日である。
• 所管当局は、申請書類を法令の規定と照合し、必要に応じて関係機関の意見を聴取する。
• ENTが適用される場合には、審査期間がさらに延長されることがある。

4. 許可証の交付

• 申請書類が適法かつ有効である場合、商工局は営業許可証を交付する。
• 不許可とする場合には、その理由を明示した書面により回答しなければならない。

IV. 実務上の留意事項

1. 処理期間：実務上、多くの案件においては、書類の補充や関係省庁間の意見聴取が必要となるため、処理期間が1か月から2か月に及ぶ場合がある。
2. 特定業種： 酒類、たばこ、医薬品等を販売する場合には、営業許可証に加え、関連する個別法令に基づく専門許可を別途取得しなければならない。
3. ENT： これは、FDI企業がチェーン展開を図る際における大きな障壁となる。そのため、企業は市場調査報告書および詳細な事業計画書を十分に準備し、所管当局を説得し得る内容を整備する必要がある。
4. 事後監督：許可取得後、企業は定期的な報告義務を負い、所管当局による検査・監督を受ける。違反が認められた場合には、当該許可証が取消される可能性がある。
5. 実務上の経験： 多くの大手企業グループは、申請書類の作成にあたり、現地の法律事務所又はコンサルティング会社を起用するのが通例である。これにより、処理期間の短縮および手続上の不備の防止が図られる。

V. 結論

ベトナムにおける卸売業・小売業許可証の取得手続は、必ずしも過度に複雑なものではないが、とりわけ店舗チェーンの展開を企図する企業にとっては、多くの留意すべき細部が存在する。

• 申請書類を十分に整備し、明確な事業計画および財務計画を策定している場合、許可取得は比較的円滑に進む傾向にある。
• 一方で、書類の不備やENT要件を満たしていない場合には、審査期間の長期化又は不許可となる可能性が高い。

• 許可申請に先立ち、取扱商品分野および事業範囲を明確に確定しておくことが重要である。
• また、特に財務能力を証明する資料を含め、必要書類を漏れなく準備しなければならない。
• さらに、時間および費用の効率化を図る観点から、法務コンサルティングサービスの活用を検討することも有益である。

ベトナム市場は拡大を続けており、消費者はますます国際ブランドを志向する傾向にある。現在はFDI企業が参入する好機であるといえるが、持続的成功の可否は、体系的かつ周到な法的準備に大きく左右される。

VI. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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ベトナムにおける事業登録手続は、主として以下の法令に規定されている。

• 2020年企業法（企業登録に係る申請書類および手続について定める第27条～第29条）並びに2025年企業法の一部条項を改正・補足する法律。
• 企業登録に関する政令第168/2025/NĐ-CP、 企業登録手続の詳細および登録機関の責任について定めるもの。
• 通達第68/2025/TT-BKHĐT、全国統一の申請様式を公布するもの。
• 決定第27/2018/QĐ-TTg、ベトナム経済産業分類体系を定め、事業登録時における事業分野の確定の根拠とするもの。

II. 企業登録証明書（ERC）の法的役割

ERCは、企業が設立手続を完了した後に、財政局所属の企業登録課により交付される文書である。本書は、書面形式又は電子形式のいずれによっても発行され、いずれも同等の法的効力を有する。ERCには、企業に関する最も重要な情報が記載されており、主として以下の事項が含まれる。

• 企業名称；
• 企業番号（同時に税務番号を兼ねる）；
• 本店所在地；
• 登録事業内容；
• 定款資本金；
• 法定代表者に関する情報；
• 社員又は創立株主の名簿（該当する場合）。

ERCの役割：

• 法人格の確認： ERCの交付を受けることにより、当該企業は、法令の規定に基づく権利および義務を有する独立した法的主体として正式に認められる。
• 適法な事業活動の前提条件： ERCは企業の「出生証明書」に相当するものであり、企業が契約を締結し、銀行口座を開設し、請求書を発行し、かつ適法に市場活動へ参加することを可能にする法的根拠となる。
• 国家管理の基礎： ERCに記載された情報は、全国企業管理システムにおける基礎データとなり、国家が企業の事業活動、税務、労働を監督し、商取引秩序を確保するための根拠となる。
• 取引先に対する信用性： 企業がERCを有していることにより、取引先および顧客は安心して取引関係を構築することができる。これは、当該企業の適法な存在を証明する指標であり、無許可取引又は法的保護を受けない取引に伴うリスクを回避するための重要な根拠となる。

III. 事業登録手続を実施すべき対象者

ERC取得手続は、ベトナムにおいて企業を設立しようとするすべての個人および組織に対して義務付けられている。具体的な状況に応じて、以下のとおり区分することができる。

1. 国内企業

• Cá nhân, tổ chức Việt Nam thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc nhiều thành viên), công ty cổ phần, công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân.
• Các doanh nghiệp đang hoạt động nếu có sự thay đổi quan trọng như chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi loại hình… cũng phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi và được cấp ERC mới.

2. 外国直接投資企業 (FDI企業)

• 外国投資家の場合、手続きは以下の二段階から構成される。すなわち、(i) 投資プロジェクトの承認を得るための投資登録証明書（IRC）の取得、及び (ii) 企業設立のためのERCの取得である。
• ERCの交付を受けて初めて、FDI企業はベトナムにおいて正式に法人格を取得し、事業活動を開始することが認められる。

3. 特別な場合

• 個人事業（世帯事業体）はERCの取得を要せず、社・坊（コミューン／坊）級人民委員会における別途の規定に従い登録を行う。ただし、事業規模を拡大し会社形態へ転換する場合には、ERCの取得を行わなければならない。
• 非営利組織、協会、又は外国企業の駐在員事務所についても、それぞれ個別の手続が定められているが、企業法に基づくERCは交付されない。

IV. ERC交付申請の申請書類および手続きの流れ

1. 準備すべき申請書類
企業形態に応じて、申請書類には一定の相違がある。ただし、基本的な書類は以下のとおりである。

• 所定様式による企業登録申請書；
• 会社定款；
• 社員名簿（複数社員有限責任会社の場合）又は創立株主名簿（株式会社の場合）；
• 出資に参加する個人又は組織の法的書類の写し；
• 出資決定書及び代表者指名書（社員が組織である場合）；
• 外資系企業の場合における投資登録証明書（IRC）。

2. 手続の実施手順
基本的な手続きは、以下の4つの段階から構成される。

• 第1段階－申請書類の準備：企業は、その企業形態に応じて必要書類を完全に作成する。本段階は、手続全体の円滑な進行を左右する重要な工程である。
• 第2段階－申請書類の提出：申請書類は、企業登録に関する国家ポータルサイトを通じてオンラインで提出される。提出手続が完了した後、企業には電子受領証が発行される。
• 第3段階－申請書類の審査： 企業登録課は、3営業日以内に申請書類を審査する。書類が適法かつ有効である場合には、ERCが交付される。不備がある場合には、補正又は追加提出を求める通知が発出される。
• 第4段階－ERCの受領および登録後手続の実施：ERCの交付後、企業は国家ポータルサイト上での情報公開、印章の作成、税務登録、銀行口座の開設、営業許可税の納付、並びに本店所在地への看板掲示を実施しなければならない。

3. 処理期間： 法令上、ERCの交付期間は、有効な申請書類を受理した日から3営業日以内と定められている。もっとも、実務上は、特に外資要素を有する企業又は条件付事業分野に属する場合には、処理期間が5日から7日程度に延長されることがある。

V. 企業に対する留意事項

• 企業名称：重複又は混同を招くおそれがないよう、事前に確認を行う必要がある。これは、申請書類が差し戻される最も一般的な原因である。
• 事業内容： 禁止されていない事業分野のみ登録することができる。条件付事業分野（例：教育、運輸、物流等）において活動する場合には、企業は別途、関連する許認可（いわゆるサブライセンス）を取得しなければならない。
• 定款資本金： 
• 法令は、原則として最低資本金額を義務付けていない（条件付事業分野を除く）。もっとも、定款資本金は、企業の信用、資金借入能力および法的責任の範囲に直接的な影響を及ぼすため、企業は実情に即した適切な金額を慎重に申告する必要がある。
• 出資期限： 社員又は株主は、ERCの交付日から90日以内に出資金を全額払い込まなければならない。期限内に全額出資がなされない場合には、定款資本金および出資比率の変更手続を実施しなければならず、違反した場合には法令に基づく処分の対象となる可能性がある。
• 提言：
  • 申請書類を慎重に準備し、不備を最小限に抑えることで、手続期間の短縮を図ること。
  • FDI企業については、申請書類が通常より複雑であるため、専門の法務コンサルタントの支援を受けることが望ましい。
  • ERCの交付後は、行政違反を回避するため、登録後の各種手続を速やかに完了させること。

VI. 結論

ベトナムにおける事業登録手続（ERC）は、企業の適法な存在を確立するための最初の、かつ決定的な段階である。法令上、本手続は起業および投資を促進する目的で簡素化されているものの、実務上は依然として一定の障害が存在し、とりわけ外資要素を有する企業又は条件付事業分野において事業を行う企業にとっては課題が生じることがある。

法的根拠を十分に理解し、申請書類を適切かつ完全に準備し、所定の手続を厳格に遵守することにより、企業は時間および費用を節減するとともに、長期的な発展のための強固な基盤を構築することができる。投資家にとって、ERCは単なる法的書類にとどまらず、潜在力に富むベトナム市場への参入を可能とする通行証としての意義を有するものである。

VII. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• 2020年投資法
• 投資法の施行を指導する政令第31/2021/NĐ-CP号
• 2020年企業法および関連法令

I. 投資登録証明書（IRC）の概要

投資登録証明書（Investment Registration Certificate – IRC）とは、外国投資資本を伴う投資プロジェクトの基本情報を記録するために、ベトナムの国家機関によって発給される文書である。簡潔に言えば、IRCは投資プロジェクトの「出生証明書」に相当するものであり、外国投資家がベトナムにおいて事業活動を実施することを国家が認めたことを確認するものである。

これはすなわち、外国投資家は会社を設立し投資プロジェクトを実施する前に、IRCを取得していなければならないことを意味する。IRCが発給された後に初めて、投資家は次の手続として法人設立のための企業登録証明書（Enterprise Registration Certificate – ERC）の取得申請を行うことができる。

II. IRCの取得が必要となる場合

すべてのケースにおいてIRCの取得が必須となるわけではない。投資法によれば、IRCは通常、以下のような場合に適用される。

1. 外国投資資本を伴う新たな経済組織をベトナムにおいて設立する場合。例えば、韓国の投資家がベトナムにおいて100％外資の会社を設立し、生産工場を開設することを希望する場合である。
2. 条件付き事業分野に該当する事業に対して、出資、株式取得または持分取得の形態で投資を行う場合。例えば、シンガポールの投資家がベトナムの教育会社に出資する場合がこれに該当する。教育分野は条件付き事業に該当するため、所轄当局の承認手続およびIRCの取得手続を行う必要がある。
3. ベトナムにおいて新たな投資プロジェクトを実施する場合。例えば、日本の投資家がダナンにおいてエコツーリズム施設を建設することを希望する場合である。

このように、IRCはベトナムにおける外国投資活動のあらゆる基礎となる「基本的な許可証」とみなされており、特に法令により厳格に管理されている事業分野において重要な意味を有する。

III. IRC（投資登録証明書）発給申請書類の構成

時間および費用の不必要な負担を回避するため、投資家は当初の段階から申請書類を十分に準備しておくことが望ましい。IRCの発給申請書類には以下の書類が含まれる。

• 投資プロジェクト実施申請書（所定様式）
• 身分証明書／市民身分証明書／旅券の写し（投資家が個人である場合）
• 事業登録証明書またはこれに相当する書類（投資家が法人である場合）
• 投資プロジェクト提案書：投資目的、規模、投資資本、実施場所、実施スケジュール、労働力の使用需要、環境への影響等を記載するもの
• 投資家の財務能力に関する資料（例：銀行残高証明書、財務諸表等）
• プロジェクト実施予定地に関する賃貸契約書または使用に関する合意書
• 投資家が自ら手続を行わない場合には、申請書類の提出を行う組織または法律事務所に対する委任状

留意点： 多くの申請書類は、投資家の財務能力を証明する資料の不足、または事業実施予定地に関する契約が関連する計画に適合していないことを理由として差し戻される場合がある。そのため、当初の段階から十分に準備しておくことにより、手続に要する時間を大幅に節約することができる。

IV. IRC取得手続の手続き（投資登録証明書の取得手続）

基本的な手続の流れは、以下のとおりである。

1. 第1段階：当該投資プロジェクトが投資方針承認（投資主張承認）の対象となるか否かを確認すること。

• 大規模または機微性の高い投資プロジェクト（例えば、土地の使用を伴うもの、国防・安全保障に影響を及ぼす可能性があるもの、または投資総額が5兆ドン以上のもの）の場合、投資家は国会、首相または省級人民委員会による投資方針の承認を取得しなければならない。
• 一方、一般的な中小規模の投資プロジェクトについては、投資家は計画投資局（またはプロジェクトが工業団地内に所在する場合には工業団地管理委員会）に直接申請書類を提出すれば足りる。

2. 第2段階：IRC（投資登録証明書）発給申請書類の準備および提出。

• 申請書類は、管轄権限を有する機関（通常は計画投資局）に提出される。
• 投資家は、書類の内容を十分かつ適切に整備し、不備を回避するため、コンサルティング機関を通じて提出することが望ましい。

3. 第3段階：国家機関による申請書類の審査。

• 受理機関は、申請書類の適法性および有効性について確認を行う。
• この過程において、投資家は書類の補足または修正を求められる場合がある。

4. 第4段階：IRC（投資登録証明書）の発給。

• 申請書類の処理期間は、通常15～20営業日である。
• IRCが発給された後、投資家の投資プロジェクトはベトナムにおいて正式に認められることとなる。

V. 外国投資家に対する実務上の留意点

• 翻訳および公証書類の準備： 外国語で作成された資料（事業登録証明書、旅券、財務諸表等）は、すべてベトナム語に翻訳したうえで、適法に公証を受けなければならない。
• 投資実施場所に関する問題： 多くの投資家は、IRCの申請前に事業実施場所を賃借するものの、申請書類を提出する段階になって初めて当該場所が関連する計画に適合していないことが判明する場合がある。そのため、事前に管轄当局に確認するか、または法務コンサルティング機関に依頼して確認を行うことが望ましい。
• 投資資本： ベトナム法は、すべての投資プロジェクトに対して一律の法定資本を要求しているわけではないが、投資家は当該プロジェクトを実施するために十分な資本を有していることを証明しなければならない。教育、不動産、金融・銀行等の特定の事業分野については、それぞれ別途最低資本に関する規定が設けられている。
• 実施期間：実務上、申請書類が十分に整備されていない場合、手続は数か月にわたり長期化する可能性がある。これに対し、事前に十分な準備を行い、専門的な助言を受けている場合には、多くのプロジェクトにおいて手続をわずか3～4週間で完了させることも可能である。
• IRC取得後：投資家は、会社設立のために企業登録証明書（Enterprise Registration Certificate – ERC）の発給申請手続を引き続き行う必要があり、その後に初めてプロジェクトの実施、契約の締結および労働者の雇用を行うことが認められる。

VI. 結論

以上のとおり、投資登録証明書（Investment Registration Certificate – IRC）の取得は、外国投資家がベトナムにおいて投資プロジェクトを実施する際の、最初にして重要な必須手続の一つであると言える。投資プロセスを住宅の建設に例えるならば、IRCはまさに「建築許可証」に相当し、この証明書がなければ建設を開始することはできない。

法的手続には複数の段階および書類が伴うものの、申請書類を十分に準備し、適切な事業実施場所を選定したうえで、経験豊富な法務コンサルティング機関の支援を受けることにより、投資家は手続を円滑かつ迅速に完了させ、時間を節約するとともに、ベトナムにおける事業活動を早期に開始することが可能となる。

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• 政令第219/2025/NĐ-CP号（2025年8月7日施行）。
• 2025年改正企業法（法律番号76/2025/QH15）。

II. 外国人労働許可証とは何か？

外国人労働許可証とは、外国人がベトナムにおいて合法的に就労することを認めるために、所轄の労働当局が発給する公式な許可証をいう。

当該許可証は、外国人労働者の就労資格、職務内容、就労期間および雇用主に関する情報を明確にし、法令に基づく適法な労働活動を担保する法的根拠となるものである。

III. 外国人労働許可証取得の要件

ベトナムにおいて労働許可証を申請するためには、外国人労働者は以下の要件を満たさなければならない。

1. 法令の規定に基づき、完全な民事行為能力を有していること。
2. 従事予定の業務内容に適合する健康状態であること。
3. 前科を有せず、かつベトナム法及び国際法に基づき刑事責任を追及されていないこと。
4. ベトナムの権限を有する当局より、外国人労働者の使用に関する書面による承認を取得していること。
5. さらに、具体的な職位に応じて、別途異なる要件が適用される場合がある。例えば、次のとおりである。

• 外国人労働者が管理者又は経営執行責任者に該当する場合： 管理者は、企業法第4条第18項に規定される企業管理者であること、又は機関若しくは組織の長若しくは副長でなければならない。経営執行責任者は、機関、組織又は企業に属する下位単位の長として、当該単位の業務を直接統括・運営する者でなければならない。
• 外国人労働者が専門家に該当する場合：学士号以上の学位を有していること。ベトナム国内の企業において従事予定の職務と同等の職位において、少なくとも2年以上の実務経験を有していること。なお、金融、科学、技術等の分野において勤務する専門家については、学士号以上の学位を有し、かつ従事予定の職務に適合する1年以上の実務経験を有していれば足りる。
• 外国人労働者が技術労働者に該当する場合：従事予定の職務内容に適合する少なくとも2年以上の実務経験を有していなければならない。また、技術労働者については、原則として最低1年以上の専門訓練を受けていること、その他の技術労働者の類型については、最低3年以上の専門訓練を受けていることが求められる。

IV. 外国人労働許可証申請書類

外国人労働者に対する労働許可証の発給申請にあたり、以下の書類を準備する必要がある。

• 労働許可証発給申請書：政令第70/2023/NĐ-CP号に付随する附属書I様式第11/PLI号に基づく所定様式によるもの。
• 健康診断書：権限ある医療機関により発行されたものであり、発行日から12か月以内の有効なもの。
• 犯罪経歴証明書または前科がなく、刑の執行中もしくは刑事責任を追及されていないことを証明する文書：申請書提出日から遡って6か月以内に発行されたもの。
• カラー写真2枚：サイズ4×6cm、白色背景、直近6か月以内に撮影されたもの。
• パスポートの写しまたは法令に基づく代替書類の写し。
• 外国人労働者の雇用に関する所轄官庁の承認書。
• 職務経歴証明書（実務経験証明書）様式。

外国で発行された書類については、領事認証およびベトナム語への公証翻訳を要する。

V. 外国人労働許可証取得手続

外国人技術労働者に対する労働許可証の申請手続および必要書類は、主として以下の手順に従って実施される。

第1段階：技術労働者募集情報の掲載

• 企業は、各地方の状況および管轄当局の要件に応じて、適切な求人ウェブサイトに技術労働者の募集情報を掲載しなければならない。
• 労働局（雇用局）に対して労働許可証を申請する場合は、同局の公式ウェブサイト上に募集情報を掲載する必要がある。
• 内務局に対して申請する場合は、申請を行う省または市の公式求人情報サイトに募集情報を掲載しなければならない。

第2段階：外国人労働者の使用承認書発給申請書類の提出

• 外国人労働者を使用する企業は、外国人労働者使用ニーズに関する承認公文書の発給を受けるため、内務省または所在地を管轄する内務局に対し、所定の申請書類を提出しなければならない。
• 書類が適法かつ完全であると認められた日から起算して、審査期間は最長10営業日以内とされる。

第3段階：労働許可証発給申請書類の準備

• 承認文書を受領後、企業は法令の規定に基づき、労働許可証発給申請のための書類一式を整備しなければならない。

第4段階：労働許可証発給申請書類の提出

• 申請書類の整備完了後、企業または適法に委任を受けた機関は、当該外国人労働者が就労を予定する所在地を管轄する内務省または内務局に対し、申請書類を提出しなければならない。 なお、労働許可証の発給申請は、ベトナムにおける就労開始予定日の少なくとも15日前までに行う必要がある。

第5段階：申請書類処理結果の受領

• 労働許可証の発給期間は、適法かつ完全な申請書類を受理した日から起算して、約10営業日である。内務省または内務局は、政令第70/2023/NĐ-CP号に付随する附属書I様式第12/PLI号に基づき、労働許可証を発給する。
• 労働許可証が発給されない場合、所轄官庁はその理由を明示した書面による通知を行う。
• 労働許可証の発給後、使用者および外国人労働者は、ベトナム労働法に基づき、就労開始日前に労働契約を締結しなければならない。

VI. 労働許可証の有効期間

政令第219/2025/NĐ-CP号第21条に基づき、労働許可証および労働許可証発給対象外確認書の有効期間は、以下のとおり定められている。

労働許可証および労働許可証発給対象外確認書の有効期間は、以下の各場合のいずれかの期間に基づき付与されるものとする。ただし、その期間は2年を超えてはならない。

a) 締結予定の労働契約の期間。

b) 外国側当事者が当該外国人労働者をベトナムへ派遣することを定めた文書に記載された期間。

c) ベトナム側当事者と外国側当事者との間、またはベトナム側当事者相互間で締結された契約または合意書の期間。

d) ベトナム側当事者と外国側当事者との間で締結されたサービス提供契約または合意書の期間。

đ) サービス提供者が、サービス提供に関する交渉のため外国人労働者をベトナムへ派遣することを定めた文書に記載された期間。

e) 機関、組織または企業の営業許可証、設立許可証もしくは活動許可証において確定された期間。

g) サービス提供者が当該サービス提供者の商業的拠点をベトナムに設立するため、外国人労働者をベトナムへ派遣することを定めた文書に記載された期間。

h) 外国人労働者が、ベトナムに商業的拠点を設立した外国企業の活動に参加することを証明する文書に記載された期間。

i) ベトナム社会主義共和国が加盟する協定または国際条約に基づき、外国側当事者が外国人労働者を派遣することを定めた文書に記載された期間。

k) 中央機関または省級機関・組織が締結した国際協定に基づき、外国側当事者が外国人労働者を派遣することを定めた文書に記載された期間。

本政令第7条第14項および第15項に規定する場合における労働許可証発給対象外確認書の有効期間は、各省庁、同格機関または省級人民委員会が確認した期間とする。ただし、その期間は最長2年を超えてはならない。

VII. 結論

政令第219/2025/NĐ-CP号に基づく外国人に対する労働許可証発給手続は、従前と比較してより厳格な要件を課す一方で、より透明かつ統一的な制度として整備されている。募集公告の実施、外国人労働者使用ニーズの説明・承認取得、申請書類の準備、申請および結果受領に至るまで、所定の手続を適正に履行することは、企業が処理期間を確保し、法的リスクの発生を回避するための重要な要素である。企業は、外国人労働者の要件充足状況を主体的に確認し、新たな法令に基づく必要書類を十分に整備した上で、法定期限内に申請を行うことにより、当該外国人労働者がベトナムにおいて適法に就労できるよう確保しなければならない。法令の規定を正確かつ十分に遵守することは、企業の安定的な事業運営の維持に資するのみならず、透明性および専門性を備え、国際統合の要請に適合した労働環境の構築にも寄与するものである。

VIII. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• 2020年企業法
• 2020年投資法（2025年改正）

II.  出資登録、株式取得登録および持分取得登録とは何か?

2020年投資法第25条の規定に基づき、出資登録、株式取得登録または持分取得登録とは、投資家の企業における法的地位および出資比率を正式に認定するための法的手続をいう。本手続を完了することにより、投資家は経済的利益の取得を目的とするのみならず、法令の定めに従い、当該企業に対する権利、義務および法的責任を完全に確立することとなる。

• 出資とは、投資家が金銭、固定資産、土地使用権等の財産を企業に拠出し、有限責任会社においては社員として、株式会社においては株主としての地位を取得する行為をいう。
• 株式の取得とは、投資家が株式会社において既に発行された株式を、当該会社または既存の株主から取得する行為をいう。
• 持分の取得とは、投資家が有限責任会社において既存の社員からその持分を取得する行為をいう。

III. 株式・持分の取得登録はいつ実施する必要があるか?

2020年投資法第26条の規定に基づき、投資家は、以下の場合において、持分取得の登録手続を実施し、かつ当該持分取得登録に係る書類一式を適正に準備しなければならない。

• 外国投資家がベトナム企業の定款資本の51％以上を取得する場合。
• 外国投資家に対して条件付とされる事業分野における持分取得取引を行う場合。
• 持分取得により、当該会社が外資系企業へと転換する結果となる場合。

IV. 出資、株式取得および持分取得の形態

2020年投資法第25条の規定に基づき、投資家は、出資、株式取得または持分取得に参加するにあたり、以下の形態を選択することができる。

• 有限責任会社への出資：投資家が会社に対して財産を拠出し、社員としての地位を取得する形態。
• 株式会社の新規公開株式（IPO）の取得：投資家が株式会社が初めて公衆に対して発行する株式を取得する形態。
• 株式会社の追加発行株式の取得：株式会社が定款資本を増加させる目的で追加発行する株式を、投資家が取得する形態。
• 株式会社の既発行株式の取得（会社または既存株主からの取得）：投資家が、会社または既存の株主から既に発行された株式を譲り受ける形態。
• 有限責任会社の社員持分の取得（社員となるための取得）：投資家が既存の社員からその持分を譲り受け、当該会社の社員としての地位を取得する形態。

V. 投資家による出資、株式取得および持分取得の条件

5.1. 一般的条件

投資家は、以下の一般的条件を満たさなければならない。

• 民事行為能力：個人である投資家は、法令の規定に従い、完全な民事行為能力を有していなければならない。
• 法的資格：組織である投資家は、適法に設立され、有効に存続している法的主体でなければならない。
• 禁止・制限事由に該当しないこと：法令の規定に基づき、出資、株式取得または持分取得を禁止または制限される対象に該当してはならない。

5.2. 外国投資家に対する条件

一般的条件に加え、外国投資家は、さらに以下の条件を満たさなければならない。

• 市場参入条件：条件付投資事業分野に関する法令の規定を遵守すること。
• 国防・安全保障に関する条件：国防および国家安全保障に影響を及ぼさないこと。
• 土地に関する条件：特定区域における土地使用に関する法令の規定を遵守すること。

5.3. 出資の方法に関する条件

• 現金：ベトナム・ドンにより出資しなければならない。
• 財産：法令の規定に従い評価されなければならない。
• 土地使用権：適法に発行された土地使用権証明書を有していなければならない。

VI. 持分取得登録申請書類には何が含まれるか?

出資、株式取得および持分取得の登録申請書類は、以下を含む。

• 出資、株式取得または持分取得に関する登録申請書（様式I.7）：通達第25/2023/TT-BKHĐT号 に定める様式に従って作成されたもの。
• 個人または組織の法的書類の写し：個人の場合は、身分証明書／市民身分証明書／旅券。組織の場合は、企業登録証明書／投資許可証。
• 出資、株式取得または持分取得に関する合意書：投資家と経済組織との間で締結された合意書。
• 土地使用権証明書の写し（特別な場合）：特定区域において土地使用権証明書を有する経済組織に対し、外国投資家が出資、株式取得または持分取得を行う場合に適用される。
• 投資登録機関による承認文書：外国投資家または外資系経済組織による出資、株式取得もしくは持分取得の場合に適用される。
• 二人以上の社員を有する有限責任会社の社員名簿／外国投資家である株主名簿：社員または株主の変更が生じる場合に適用される。
• 譲渡契約書：持分または株式の譲渡により社員または株主の変更が生じる場合に適用される。
• 決議書、決定書および会議議事録の写し：新たな社員または株主の受入れにより変更が生じる場合に適用される。
• 外国投資家の旅券の写し：外国投資家が個人である場合に適用される。
• 領事認証済みの外国組織の投資証明書の写し：外国投資家が組織である場合に適用される。

VII. 投資家による出資、株式取得および持分取得の登録手続

第1段階：出資、株式取得または持分取得の登録

1. 出資、株式取得または持分取得の登録申請書類の準備 

投資家（特に外国投資家）は、2020年投資法第26条第2項の規定に基づき、出資、株式取得または持分取得の登録申請書類一式を提出しなければならない。なお、その詳細は第III項において明示されている。

2. 申請書類の提出先：投資家が出資、株式取得または持分取得を予定している経済組織の本店所在地を管轄する省・中央直轄市財政局。

3. 申請書類の審査および処理

申請書類を受理した後、財政局は、外国投資家に対する投資条件の充足状況について審査を行う。主な審査事項は、以下のとおりである。

• ベトナムが締結または加盟している国際約束との整合性。
• 市場参入条件、出資比率およびその他の制限（該当する場合）への適合性。

4. 申請処理結果の通知

• 適法かつ有効な申請書類の場合：財政局は、投資家が次の手続（具体的には、株主または社員の変更手続）を実施するための書面による通知を行う。
• 要件を満たさない申請書類の場合：管轄当局は、却下理由を明示するとともに、是正方法を案内する書面による通知を行う。

第2段階：社員または株主の変更手続の実施

財政局の承認を受けた後、当該経済組織は、企業の場合には事業登録機関において、企業以外の経済組織の場合には所管の専門管理機関において、社員または株主の変更手続を実施しなければならない。

1. 社員または株主の変更に関する申請書類の準備

申請書類は、以下を含む。

• 企業登録内容変更通知書。
• 社員総会または取締役会の議事録および決議書（有限責任会社または株式会社の場合）。
• 変更後における新たな外国投資家である社員または株主の名簿。
• 出資または株式取得を証明する書類（譲渡契約書、支払完了確認書その他これに類する書類を含む。）。

2. 申請書類の提出および手続の実施： 申請書類は、企業の本店所在地を管轄する省・中央直轄市財政局に属する事業登録課（外国投資家の場合は投資登録課）に提出する。

3. 申請書類の処理および情報の更新：

• 申請書類を受理し、これを審査した後、事業登録機関は、登録内容に変更がある場合には、新たな企業登録証明書を発行する。
• また、新たな投資家に関する情報は、国家企業登録情報ポータルサイトにおいて更新される。

VIII. 結論

したがって、2020年投資法（2025年改正・補足）に基づく外国投資家による出資、株式取得および持分取得の手続は、比較的厳格な手順に従って実施されるものであり、主として以下の二段階から構成される。すなわち、（i）管轄投資登録機関における出資、株式取得または持分取得の登録、ならびに（ii）事業登録機関または該当する専門管理機関における社員または株主の変更手続の実施である。これは、外国投資活動を国家の管理方針、国際約束ならびに国防・安全保障および経済・社会秩序の要請に適合させつつ適切に統制することを目的とする法的枠組みである。

実施の過程において、外国投資家は、市場参入条件、出資比率、条件付投資経営分野、ならびに土地、外為および発生する財務上の義務に関連する諸規定について、特に留意しなければならない。手続の順序および方法を十分に遵守しない場合、または法令に反して実施した場合には、法的リスクが生じ、申請処理期間の長期化を招き、さらには出資、株式取得または持分取得に係る取引の効力に直接影響を及ぼす可能性がある。

したがって、投資活動の適法性、安全性および有効性を確保するため、外国投資家は、現行法令を十分に精査するとともに、専門的な法務コンサルティングサービスの活用を検討することが望ましい。これにより、各種手続を円滑かつ法令に適合した形で遂行することが可能となるのみならず、ベトナムにおける事業活動の全過程を通じて、投資家の適法な権利および利益の保護にも資するものである。

XI. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• 政令第09/2018/NĐ-CP号（事業許可証及び小売拠点設立許可証の発給に関する規定）
• 政令第52/2013/NĐ-CP号
• 政令第85/2021/NĐ-CP号
• 2018年商工省決定第233/QĐ-BCT号

II. 電子商取引事業許可証の申請対象者

電子商取引分野において事業活動を行う組織又は企業は、以下のいずれかのウェブサイトを所有し運営する場合、許可取得のための登録を行わなければならない。

• 電子商取引取引所： オンライン上での売買を行う買主及び売主に対し仲介プラットフォームを提供するもの。
• オンライン販促ウェブサイト： 優遇プログラムを通じて企業の製品又はサービスのプロモーションを支援するもの。
• オンラインオークションウェブサイト： 利用者が製品又はサービスの入札に参加することを可能とするもの。

政令第52/2013/NĐ-CP号の規定に基づき、外国の個人又は組織がベトナムにおいて電子商取引事業を行う場合には、「投資活動の実施、支店若しくは駐在員事務所の設立、又はベトナムのドメイン名によるウェブサイトの開設を通じて、ベトナムにおけるプレゼンスを有すること」が求められる。

同時に、政令第85/2021/NĐ-CP号の規定に基づき、ベトナムにおいて電子商取引サービスを提供するウェブサイトを有する外国の商人又は組織は、「本政令の規定に従って電子商取引活動の登録を行うとともに、法令に基づきベトナムに駐在員事務所を設立するか、又はベトナムにおける授権代表者を指定しなければならない」。

III. 外国資本を有する経済組織が電子商取引サービスの提供を行うための事業許可証発給条件

政令第09/2018/NĐ-CP号に基づき、外国資本を有する経済組織が電子商取引サービスの提供を実施するための事業許可証の発給を受けるには、以下の条件を満たさなければならない。

(1) 事業許可証の発給申請に係る事業活動を実施するための財務計画を有していること；

(2) ベトナムにおいて設立後1年以上が経過している場合、期限を徒過した未納税額が存在しないこと；

(3) ベトナムが加盟する国際条約における市場参入条件を満たしていること；

(4) ベトナムが加盟する国際条約に参加していない国又は地域の外国投資家である場合には、以下の基準を満たしていること。

• • 関連する専門法の規定に適合していること；
  • 同一分野における国内企業の競争状況との均衡に適合していること；
  • 国内労働者の雇用創出能力を有すること；
  • 国家予算への貢献の可能性及び程度を有すること。

IV. 外国資本を有する経済組織が電子商取引サービスの提供を実施するための事業許可証発給申請書類

2018年商工省決定第233/QĐ-BCT号（新規公布された行政手続、並びに商工省の管理機能の範囲に属する国際商業分野において廃止又は取消された行政手続の一覧）に基づき、電子商取引サービスを提供する外国資本を有する経済組織に対する事業許可証の発給申請書類には、以下が含まれる。

• (1) 事業許可証発給申請書；
• (2) 政府政令第09/2018/NĐ-CP号第12条第2項の規定に基づく内容を含む説明書；
• (3) 期限超過の未納税が存在しないことを証明する税務当局の書類；
• (4) 企業登録証明書の写し；
• (5) 物品売買活動及びこれに直接関連する活動に関する投資プロジェクトの投資登録証明書の写し（該当する場合）。

V. 外国資本を有する経済組織に対する事業許可証発給手続の処理期間

外国資本を有する経済組織が電子商取引サービスの提供を実施するための事業許可証発給手続の処理期間は、有効な書類一式を受理した日から起算して28営業日とする。

VI. 結論

外国資本を有する企業に対する電子商取引事業許可証の取得手続は、高度な専門性を有するプロセスであり、政令第09/2018/NĐ-CP号及び電子商取引に関する関連法令に定められたすべての法的条件の遵守が求められる。企業は、適切な事業形態を特定し、規定に従って申請書類を準備するとともに、財務能力、税務義務及び主管機関の評価基準に関するすべての要件を満たす必要がある。

事業許可証の取得は、外国企業がベトナムにおいて電子商取引サービスを適法に提供するための必須要件であるのみならず、国家の市場管理戦略に適合した安定的かつ透明性の高い事業運営体制を構築するための基盤ともなる。したがって、企業は申請書類の自主的な精査及び手続の遵守を行うとともに、必要に応じて専門的な法務コンサルティングサービスの活用を検討し、手続が迅速かつ正確に実施されるよう努めるべきである。

VII. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

■ ベトナムでのサポートが必要な方々に

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さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

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I. 法的根拠

• 2020年投資法
• 2020年企業法

II. 個人および組織によるベトナムへの投資形態

2020年投資法第25条に基づき、投資家は、以下の方法により経済組織に対して出資を行うことができる。

• 株式会社の設立時における新株発行または追加発行に際して株式を引き受けることによる出資。
• 有限責任会社または合名会社への出資。
• 前各号に該当しないその他の経済組織への出資。

さらに、投資家は、以下の方法により経済組織の株式または持分を取得することができる。

• 株式会社から、または株式会社の株主から株式を取得すること。
• 有限責任会社の社員から持分を取得し、当該会社の社員となること。
• 合名会社の社員から持分を取得し、当該会社の社員となること。
• 前各号に該当しないその他の経済組織の構成員から持分を取得すること。

III. 外国投資家による持分取得の条件

外国投資家が経済組織に出資を行うためには、2020年投資法第24条の規定に基づき、以下の条件を遵守しなければならない。

• 同法第9条に規定する市場参入条件を満たしていること。
• 国防および安全保障の確保に関する規定を遵守すること。
• 土地に関する法令の規定を遵守すること。これには、土地使用権の取得条件ならびに島嶼部、国境地域のコミューンおよび沿岸地域等の特別区域における土地使用条件の遵守を含む。

外国人に対する持分または株式の譲渡は、株式会社、一人有限責任会社または二人以上有限責任会社といった企業形態の区分に基づいて判断されるものではなく、ベトナム企業および外国要素を有する企業という区分に基づいて整理される。

ベトナム企業において、外国投資家に対して持分または株式を譲渡する場合には、当該事業分野において外国人への持分・株式譲渡に関する規制が存在するか否か、ならびに譲渡可能な出資比率の上限がいかなるものであるかを確認する必要がある。当該企業が条件付事業に該当せず、かつ譲渡比率が51％未満である場合には、ただし、譲渡比率が51％未満である場合であっても、以下の場合には、外国投資家は事前承認を取得しなければならない。

• 当該取引が、外国投資家に対して条件が付されている事業分野に関連する場合。
• 当該譲渡の結果、外国投資家の出資比率が50％を超えることとなる場合。
• 当該会社が、島嶼部、国境地域、沿岸地域または国防・安全保障に影響を及ぼす区域において土地使用権を有している場合。

その他の場合において、社員または株主が外国人に対して持分または株式を譲渡する際には、まず財務局において出資、株式取得または持分取得の登録手続を行わなければならない。その後、企業登録証明書の変更手続（所有者／社員／株主の変更）を実施する。

外国要素を有する企業の場合、 外国要素を有する企業において外国人に対して持分または株式を譲渡する場合にも、事業分野および譲渡比率についての検討が必要となる。すなわち、一部の事業分野においては外国人による登録・事業活動が認められていない場合があり、また一部の事業分野においては出資比率に上限が設けられているためである。この場合、社員または株主（ベトナム人または外国人）が他の外国人に対して持分または株式を譲渡する際には、まず投資登録証明書上の投資家変更手続を実施しなければならない。その後、企業登録証明書上の社員／株主の変更手続を行う。

IV. 外国投資家によるベトナム企業買収手続

第1段階：外国投資家は、ベトナム企業に対する株式または持分の取得について登録手続を行わなければならない。

会社を外国人に譲渡することは、当該外国人が当該会社の定款資本の100％を保有することを意味する。したがって、本手続は、譲渡の実行前に完了させなければならない。

準備書類：

• 出資、株式取得または持分取得の登録申請書には、以下の内容を含めるものとする。すなわち、外国投資家が出資、株式取得または持分取得を予定している経済組織に関する情報、ならびに当該経済組織に対する出資、株式取得または持分取得後における外国投資家の定款資本に対する持分比率。
• 投資家が個人である場合には、身分証明書、国民身分証明カードまたは旅券の写し。投資家が法人である場合には、設立証明書またはこれに相当する法的地位を証明する書類の写し。
• ベトナムの経済組織の企業登録証明書の公証済み写し。

実施手続：

• 外国投資家は、財務局に申請書類を提出する。
• 有効な申請書類を受理した日から15営業日以内に、事業登録機関は、出資、株式取得または持分取得の条件を満たしている旨の通知書を発行する。
• 持分または株式の取得に関する承認を得た後、譲渡対象会社は、次の手続を実施することができる。

第2段階：外国投資家は、ベトナム企業に対する株式または持分の取得を実施する。

会社を外国人に譲渡する場合、ベトナム企業は直接投資資本口座を開設しなければならない。投資家は、当該直接投資資本口座を通じて出資金の送金を行う。

持分または株式を譲渡する社員または株主は、個人所得税法または法人所得税法（該当する場合）に基づき、譲渡に関する税務申告を行わなければならない。

第3段階：企業登録証明書の変更手続きを、財務局外国経済課に提出する。

ベトナム企業および外国投資家が準備すべき書類：

• 事業登録内容変更通知書。
• 所有者変更通知書（1名有限責任会社の場合）。
• 法定代表者変更通知書。
• 会社の変更に関する決定書。
• 会社の変更に関する会議議事録（株式会社および有限責任会社の場合）。
• 譲渡契約書ならびに譲渡が完了したことを証する書類（会社の法定代表者の確認を付したもの）。
• 出資社員名簿；外国人株主名簿。
• 外国投資家の旅券の公証済み写し。
• 定款（1名有限責任会社の場合）。

実施手続：

• 企業は、事業登録機関に対して1部の申請書類を提出する。
• 有効な申請書類を受理した日から3営業日以内に、事業登録機関は当該企業に対して新たな企業登録証明書を発行する。

V. 結論

外国投資家によるベトナム企業の買収活動は、市場参入までの期間を短縮し、コストを最適化するとともに、既存のビジネス・エコシステムを迅速に活用することを可能にする有効な投資手段である。もっとも、M&A手続は、投資、企業、税務、外国為替管理ならびに外国投資家に対する市場参入条件に関する法令を十分に遵守することを企業に求めるものである。

取引の実施過程において、投資家は、対象企業の企業形態を正確に分類し、条件付事業分野の該当性を評価し、出資比率の上限を確定するとともに、法定の手続に従って持分取得登録書類を適切に準備する必要がある。これには、持分取得に関する承認手続、譲渡の実行および企業登録証明書の更新手続が含まれる。

企業買収に関する法令および手続を十分に理解することは、投資家が取引実行までの期間を短縮するのみならず、ベトナムにおける投資過程における法的安全性を確保し、リスクを最小限に抑制することにも資するものである。投資家は、M&A取引を迅速かつ適法に、かつ最大限効率的に実行するため、ベトナム法に精通した専門コンサルティング機関の助言を求めることが望ましい。

VI. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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