2025年6月30日、政府は企業登録に関する政令第168/2025/NĐ-CPを公布しました。

この政令は主として企業登録手続に関するものですが、外国投資家に関係する投資分野においても適用される内容を含んでいます。具体的には、第168/2025/NĐ-CP号第124条第3項において、政令第31/2021/NĐ-CP号第66条第2項a号が次のように修正されました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 外国投資家が出資、株式取得、持分取得を行う場合、当該外国投資家が関与する経済組織が投資法第26条第2項に該当する場合には、本店所在地を管轄する投資登録機関に申請書類一式（1部）を提出する必要があります。

申請書類には以下の情報が含まれます：

a) 出資、株式購入、または出資購入登録書。これには以下の内容が含まれる:外国投資家が出資、株式購入、または出資購入を予定する経済組織の商業登録情報、事業内容、所有者、社員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、社員、および株主のリスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、または出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、または出資購入契約の実際の取引価格。経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。

…」

修正前政令31/2021/ND-CP第66条第2項a号において、以下のように規定されていました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 投資法第26条第2項に規定される場合において、外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を行う経済組織は、出資、株式購入、出資引受の取得登録書類1部を当該経済組織の本社所在地の投資登録機関に提出しなければならない。提出書類には以下のものが含まれる。

a) 出資、株式購入、出資引受の登録書類。これには以下の内容が含まれる：外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を計画する経済組織の事業登録情報、事業分野。所有者、構成員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、構成員、株主の​​リスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、出資購入契約の予想取引額、経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。」

改正の意義

• 透明性・正確性の向上：「実際の取引金額」の記載義務により、投資登録機関が投資契約の財務的規模を正確に把握でき、虚偽申請を防止します。
• 虚偽・過小申告の防止：従来の「予想金額」では、投資家が過少または曖昧な申告を行い、外国投資の管理や税務・マネーロンダリング対策に支障をきたす可能性がありました。
• 法的拘束力の強化：実際の金額の明記により、投資契約がすでに成立、または締結直前であることが前提となり、当局が国家安全保障や特定分野の影響評価、法定出資比率の確認を行う際の根拠が強化されます。

II. Innopines 法律および会計に関する情報

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   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

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INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

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I. 法律の根拠

1. 2019年の労働法

2019年の労働法は、労働契約における権利と義務を明確に規定しています。労働法の第10条によれば、労働契約には情報保持の義務に関する条項が含まれることができます。労働法が機密保持契約を義務付けているわけではないが、営業秘密を保持する条項は、双方の同意があれば労働契約に盛り込まれることができます。

2. 知的財産法（2022年改正）

知的財産法（2022年改正）は、ビジネス秘密を知的財産の一種として規定しています。ビジネス秘密には、未公開で商業的価値があり、所有者によって秘密にされている情報が含まれます。この法律第84条によれば、ビジネス秘密の所有者はその秘密保持を要求する権利があり、関係者に機密保持契約の締結を要求することができます。

3.10/2020/TT-BLĐTBXH号通達

10/2020/TT-BLĐTBXH号通達は、10/2020/TT-BLĐTBXH号通達は、労働管理および労働者の権利保護に関する労働法のいくつかの規定の実施を指導しています。この通達は営業秘密保持について具体的な規定をしていないが、労働契約に関する条項についての指針を提供しており、必要に応じて機密保持契約が含まれることができます。

II. 営業秘密保持契約の要求分析

2019年の労働法によれば、労働者と企業の間で営業秘密保持契約を締結することは義務ではないです。しかし、この契約の締結には双方に多くの重要な利点があります。

1. 営業秘密保持契約の利点

担当者の権利と義務の明確：労働者が営業秘密保持契約に結ぶと、営業秘密保持に関する権利と義務が明確に定義されます。この契約は、どのような情報が機密とみなされ、その情報がどのように扱われ保持されるのか、秘密情報の開示や使用に関してどのような行為が禁止されているかを両当事者が理解するのに役立池ます。この明確さは、将来の誤解や対立を避けるのに役立ちます。

紛争処理の法的根拠の提供：秘密情報が漏洩または違法に使用された場合、秘密保持契約は、企業が損害賠償を請求したり、違反で訴訟を起こしたりするための強固な法的根拠を提供します。これは企業の利益を保持するだけでなく、紛争をより効果的かつ公平に処理するのにも役立ちます。

2. 契約未締結の場合

労働者が営業秘密保持契約を締結しない場合でも、企業は法的に秘密情報を保持するための義務があります。法律の規定によれば、労働者は就業期間中および労働契約終了後も、技術的秘密や営業秘密を保護する責任を負います。ただし、効果的な保持を確保するためには、企業は他の秘密保持措置を講じる必要があります。

3. 代替秘密保持措置

内部秘密保持過程の確立：企業は、情報へのアクセスの分散化、暗号化テクノロジーの使用、秘密情報を保持するためのセキュリティ制御の実装など、厳格なセキュリティプロセスを構築および維持する必須があります。これには、営業秘密保持に対する労働者の意識と責任を高めるために、セキュリティ規制と手順に関するトレーニングを労働者に提供することが含まれます。

その他の秘密保持措置の適用：企業は、リスクを最小限に抑え秘密情報を保護するために、パートナーや顧客との間で秘密保持契約（NDA）などの追加のセキュリティツールや方法を利用することができます。

要約すると、営業秘密保持契約の締結は強制要求ではないものの、情報保持を効果的に行うための重要な手段であり、問題解決のための明確な法的根拠を提供します。契約がない場合でも、企業は他の秘密保持措置を講じて秘密情報を保持する必要があります。

III. 推奨

1. 企業に対して

秘密保持契約の締結：企業は、すべての秘密情報が明確に保護されるように、労働者に対して営業秘密保持契約を締結させるべきであります。これにより、責任ある作業環境と秘密保持意識の高い職場が作られます。

内部秘密保持過程の確立：契約の締結に加えて、企業は厳格な秘密保持過程を確立し維持する必要があります。これには、情報アクセスの権限分配、暗号化技術の使用、秘密保持措置の労働者教育が含まれます。

評価と更新：企業は、現実の状況や新しい法的要件に合致するよう、定期的にセキュリティポリシーや手続きを評価し、更新する必要があります。

2. 労働者に対して

権利と義務の理解：労働者は、特に秘密保持契約を締結する際に、営業秘密の保護に関する自分の権利と義務について十分に理解するべきです。これにより、不必要な誤解や対立を避けることができます。

秘密保持規定の遵守：秘密情報がある環境で働く際には、企業が定めた秘密保持規定や過程を遵守し、秘密情報保持の重要性を認識することが求められます。

秘密保持義務の履行：秘密保持契約がなくても、法律の規定に従い営業秘密を保持する義務があります。企業の秘密情報を守り、個人的または第三者の目的で情報を開示または使用しないようにする必要があります。

要約すると、営業秘密保持契約の締結は、秘密情報の保持に重要な措置であり、企業と労働者の権利を保持するために必要であります。関係者は、情報保持を確実にし、リスクを最小限に抑えるための必要な措置を講じるべきであります。

IV. よくある質問

質問1: 労働者は営業秘密保持の契約を締結する必要がありますか？ 

労働者が法律の規定に従い営業秘密に直接関与する仕事をする際に、雇用者は営業秘密保持契約の内容や期限、違反の場合の補償について文書で合意する権利があります。

そのため、労働者は営業秘密に直接関わる場合、営業秘密の保護について合意しなければなりません。  

注意：営業秘密の保護に関する合意の条項が法律に違反する場合、労働者はその合意を拒否する権利があります。

質問2: 労働者が営業秘密保持契約に違反した場合、どのような処置が取られますか？ 

労働者が営業秘密保持契約に違反した場合、雇用者は契約に基づいて損害賠償を請求する権利があります。また、雇用者は営業秘密の保護に関する合意に違反した労働者に対して、懲戒処分として解雇を適用することができます。  

国家機密に該当する営業秘密については、国家機密保護に関する法律の規定に従って処理されます。

V. Innopines 法律および会計に関する情報

■ Innopines Law & Accounting 

   INNOPINESは、クライアントの夢を現実化する設計者であり建築家であります。クライアントの意見を革新的な方法で実現することを目指し、INNOPINESはクライアントの頼れる友人となり、守護者としてサポートし、海外という慣れない環境での光となります。

   企業、個人投資家を問わず、それぞれに適した対策を提案し、最適な解決策を見つけることをお約束します。投資、企業設立、移住、訴訟、税務、民事、商事、労働、結婚、家族、相続などの多様な分野でアドバイスを提供し、クライアントの正当な権利と利益を守り、最良の結果を引き出せるよういつも頑張っております。

   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

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さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

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