• 2013年憲法第10条
• 2012年労働組合法
  

II. 労働組合に関連する事項

2013年憲法第10条において規定されているとおり、労働組合は労働者を代表する組織であり、労働者の権利および合法的利益を擁護し、その職業能力や技能向上を支援する任務を担うとともに、法律を遵守しつつ国家の建設と防衛に参加する。
狭義には、労働組合とは、機関・組織・企業において団員を組織し、労働組合としての権限と任務を遂行する団体を意味する。

2012年労働組合法に基づき、労働関係における労働組合の機能は以下のとおり具体的に規定されている：

• 団員および労働者の権利・合法的利益を代表し、保護すること。
• 労働者が労働契約を締結する際に支援し、契約内容の理解不足や違反による法的リスクを回避できるよう助言すること。
• 労働者と使用者との間で労働協約を締結し、交渉・監督すること。
• 賃金体系、賃金・賞与基準および就業規則の策定・監督に関与すること。
• 労働者および集団の利益が侵害された場合、労働組合は国家機関や権限を有する組織に対し、審査・解決を申し立てる権利を有すること。

このように、労働組合は団員の権利・利益を守り、契約条項に関する法的リスクを回避するための助言を行うなど、多岐にわたる役割を果たす。

III. 企業は労働組合を設立しなければならないのか？

2012年労働組合法第6条第1項において、労働組合の組織および活動の原則は以下のように規定されている：

• 労働組合は自発的に設立され、民主集中制の原則に基づいて組織・活動する。
• 労働組合はベトナム労働組合規約に従い、党の方針・政策および国家の法律に適合するように組織・活動する。

したがって、労働組合の設立は自発的なものであり、企業に対して強制される法的義務は存在しない。
しかし、実際には、使用者と労働者との関係において、労働者集団を代表する主体が必要となる。これは労働者集団の共通意見を反映するためである。このため、国家は企業における労働組合の設立を奨励している。

IV. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• 2018年競争法

II. 独占的地位を有する企業の概念

企業の独占的地位とは、特定の財またはサービスの市場において、企業が市場を支配し、統制する状態を指し、競争相手が存在しないか、または極めて少ない状況です。独占的市場における企業の地位は、一般的に以下の三つの要素によって特徴づけられ、特定の企業または少数の企業による市場支配と統制を反映しています。

第一に、独占的地位は、通常、一つまたは少数の大企業によって完全に支配されており、消費者はこれらの企業に対して高い依存度を持ちます。このため、これらの企業は競争相手を気にすることなく、価格や製品・サービスの品質を自由に決定することができます。

第二に、独占市場の企業が提供する製品またはサービスは、一般的に唯一無二のものです。これらの製品は市場において代替品が存在しないため、消費者は独占企業から購入するしか選択肢がありません。例えば、特許によって保護された製品を製造する企業は、他の企業が模倣または代替することができないため、その市場において独占的地位を保持することになります。

最後に、市場参入の障壁が独占的地位の維持に重要な役割を果たします。これらの障壁には、高額な投資コスト、技術要件、法律上の制約、重要な資源の支配などが含まれます。これにより、新規企業が市場に参入することが困難または不可能となり、独占企業が新たな競争に直面することなく市場を維持できます。

企業は、関連市場において競争相手が存在せず、財またはサービスの提供を独占している場合、独占的地位を有しているとみなされます。2018年競争法3条7項によれば、関連市場とは、特性、用途、および価格の観点から代替可能な財またはサービスの市場を指します。これは、競争条件が類似している特定の地理的区域に限定され、隣接する地理的区域とは明確に区別されます。

独占的地位を有する企業は、他の市場参加者と比較して圧倒的な競争優位性を持ちます。しかし、公正な競争を保護し、市場の公平性を確保するため、ベトナムの競争法は独占的地位の濫用を防ぐための規制を設けています。これには、不当な販売価格または購入価格の設定、生産または流通の制限、潜在的な競争相手の市場参入の妨害などが含まれます。これらの規制は、消費者の権利を保護するだけでなく、市場の持続可能な発展を促進することを目的としています。

III. 禁止された独占的地位を濫用する行為

• 顧客に損害を惹起又は惹起する可能性のある 、 物品又はサービスの不当な販売価格若しくは購入価格を強制し、又は最低再販売価格を決定します。
• 顧客に損害を惹起又は惹起する可能性のある、物品又はサービスの、生産若しくは流通の制限、市場の制限、又は技術、テクノロジー開発を妨害します。
• 類似の取引において、相互に異なる条件を適用してその他の事業者の市場参入、拡大を阻止若しくは阻止の可能性を作ること、又はその他の事業者を排除します。
• 物品売買契約、サービス契約締結の際、その他の事業者に条件を強制し、又はその他の事業者、顧客に契約の対象と直接関連しない義務の承認を要請し、その他の事業者の市場参入、拡大を阻止し、又はその他の事業者を排除します。
• 顧客に対する不利な条件を強制します。
• 独占的地位を濫用し、締結済みの契約の正当な理由のない変更又は廃止をします。

IV. 企業の独占的地位の濫用に対する制裁

企業の独占的地位の濫用に対する制裁は、以下のように規定されています。

「独占的地位を有する企業が、第2項に規定された濫用行為のいずれかを行った場合、当該企業の違反行為が行われた前年の関連市場における総収益の1％から10％の範囲で罰金を科す。」

注意: 上記の罰金額は法人に適用されるものとし、個人に対する罰金額は法人に対する罰金額の1/2となります。（2019年政令75/2019/NĐ-CP第4条第7項）

加えて、違反した企業は、独占的地位の濫用によって得た利益を没収されます。

さらに、独占的地位の濫用行為を行った企業には、以下の是正措置が適用されます。

• 独占的地位を濫用した企業の組織再編の義務。
• 違法な契約条項、合意または取引の削除の義務。
• 企業が妨害した技術・技術開発の条件の回復義務。
• 顧客に課した不当な条件の撤廃義務。
• 正当な理由なく変更または解除された契約条項の復元義務。（2019年政令75/2019/NĐ-CP第9条第2項および第3項）

V. 企業の独占的地位の濫用行為に対する管理措置

企業の独占的地位の濫用行為に対する管理措置は、以下のように実施されます。

• 行政・経済的措置: 企業の設立、合併および分割の過程の管理。
• 企業の活動および成長の管理: 税制政策を通じた企業の経営活動の監視。
• 環境保護、安全労働、人的資源の発展、および消費者の権利保護に関する規制の導入。
• 独占的な商品およびサービスの価格管理: 企業は価格決定の方法を公表し、政府の承認を受ける義務を負います。石油など、一部の商品およびサービスについては、政府が上限価格を設定することがある。
• 独占企業の国有化: 国民の生活および国家利益に関係する重要な分野の企業に対し、政府が所有権を課す。
• 不公正競争防止法の制定: 市場における支配的行為および独占的地位の濫用を管理する。

VI. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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I. 銀行株主の株式保有比率制限に関する規定

以前は、組織株主は信用機関の定款資本の15%を超えて株式を保有することはできず、株主およびその関連者は信用機関の定款資本の20%を超えて株式を保有することはできませんでした。しかし、信用機関法2024は、2024年7月1日以降、銀行における株主の株式保有比率に以下の変更を加えました。

• 信用機関の定款資本の10%を超える株式を保有することは認められていません。
• 株主およびその関連者は、信用機関の定款資本の15%を超えて株式を保有することはできません。

II. 商業銀行における株式保有制限の遵守ロードマップ

商業銀行は、規定比率を超える株式を保有している株主およびその関連者と協力し、遵守ロードマップを再定義する必要があります。株主リスト確定のためのデータ締め切りは、2024年6月30日とします。

したがって、商業銀行の遵守ロードマップには、以下の内容が最低限含まれている必要があります。

• 規定比率を超える株式を保有している株主、株主および関連者のリスト: 氏名、株式数、株式保有比率（出資金、および他の組織または個人に委任・信託されている部分を含む）、委任・信託を受けている組織または個人の名称、および株主との関係などが含まれます。
• 期限とマイルストーン: 商業銀行は、実施期間と適用される措置を明確に特定する必要があります。
• 銀行のコミットメント: 商業銀行は、株主、株主および関連者と協力して遵守ロードマップを実行することを約束しなければなりません。

商業銀行は、通達が2025年1月15日に発効してから120日以内に、ベトナム国家銀行検査監督庁、株主、株主および関連者に遵守ロードマップを送付する必要があります。

さらに、制限を超えて株式を保有している株主、関連株主グループは、株式配当を受ける場合を除き、規定比率を遵守するまで追加の株式を取得することはできません。また、上限を超えて保有している株式については現金配当を受け取ることもできません。

商業銀行、株主、株主および関連者が遵守ロードマップに正確に従わない場合、ベトナム国家銀行は、その性質および程度に応じて、法的規定に従って処分措置を検討し適用します。

III. 商業銀行における株式保有比率規定の意義

• システムリスクの防止: 保有比率の制限はリスクを分散させ、財務問題が発生した場合に大株主が銀行に悪影響を及ぼす状況を回避します。
• 小口投資家の権利保護: 大株主の保有比率を制限することで、小口投資家の権利を保護し、大株主による支配を防ぎます。
• 透明性の確保: 保有比率の制限は銀行の運営における透明性を高め、規制当局による監視と管理を容易にします。

IV. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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I. FacebookおよびGoogle広告費の税額控除に関する法的根拠

2008年の法人税法（TNDN）および関連する実施ガイドラインによれば、FacebookやGoogle広告費が税額控除の対象となるためには、企業がいくつかの具体的な条件を満たす必要があります。まず、費用は企業の生産および経営活動に関連して実際に発生したものでなければならず、合法的かつ適法に記録されている必要があります。つまり、これらの費用は企業の収益や利益増加と直接的に関連している必要があります。

また、企業はFacebookおよびGoogleとの取引を証明する有効な証拠書類を備えている必要があります。ここで一番重要なのは、法律に基づいて発行された適法な税金の請求書やその他の関連書類です。企業はFacebookやGoogleに対するサービス契約や広告費に関するその他の関連書類を提供しなければならないことが含まれます。

II. FacebookおよびGoogle広告費の税額控除に必要な領収書および証拠書類

FacebookおよびGoogle広告費の税額控除を受けるためには、有効な証拠書類を提供する必要があります。ここには、合法的かつ適法に支払われたことを証明する領収書や書類が含まれます。96/2015/TT-BTC通達に基づく法人所得税に関するガイドラインによると、費用は正規の請求書、サービス提供者が発行する電子請求書を含むものでなければなりません。

FacebookおよびGoogle広告サービスの場合、領収書は通常、これらのプラットフォームで提供される電子領収書です。しかし、よくある問題は、これら二社がベトナムに法的代表者を持たないため、企業が代わりに付加価値税 (GTGT) と外国契約者所得税の納税義務を負わなければならないことです。これは、外国契約者に関するCircular 103/2014/TT-BTCの規定に基づいて行われ、企業はFacebookおよびGoogle広告費を控除する前に税金を申告し、納付しなければなりません。

III. 広告アカウントのVAT領収書の内容

• アカウントID
• 領収書/支払い日
• 支払い方法
• 取引IDおよび参照番号
• 領収書発行期間中に支払われた総額
• 各広告キャンペーンの情報および総額
• 企業情報

IV. FacebookおよびGoogle広告費と外国契約者所得税

企業が注意すべきもう一つの重要な点は、FacebookやGoogleなどの海外事業者による広告サービスに対して適用される外国契約者税です。このような広告サービスを利用する際、ベトナム企業は外国契約者に代わって税金を納付する責任があります。通達103/2014/TT-BTCの規定によると、オンライン広告サービスに対する付加価値税（GTGT）の税率は5％で、外国契約者に対する法人所得税（TNDN）の税率も5％です。

FacebookおよびGoogle広告の広告費が合法で税控除の対象と見なされるためには、外国契約者税の納付が必須条件となります。企業が外国契約者所得税の納付義務を果たさない場合、広告費は合理的な費用とは見なされず、法人税控除の対象にはなりません。これは、企業が外国の広告サービスを利用する際に税法を厳守する必要性を強調しています。

V. 法人税控除のための条件

財務省は、差し引かれる費用を規制しています。

• 企業の生産および経営活動に関連する費用
• 現行の規定に従った合法な領収書および証拠書類
• 現金未使用の支払い書類とともに、最小2,000万ドン(付加価値税を含む)以上の商品とサービスを毎回購入する請求書があります。

外国の供給者（Meta/Facebook/Google Asia Pacific Pte）がベトナムで税務登録、申告および納付を行う場合

企業が海外の提供者からサービスを購入する場合、海外の提供者に代わって税金を申告、控除、納付する必要はありません。

企業は、以下の条件を満たす場合、FacebookおよびGoogle広告の広告費を法人所得税の計算において合理的な費用として認識することができます。

•  非現金決済の証憑があること。
•  この費用が企業の事業活動に貢献すること。

 FacebookおよびGoogle広告に関する請求書が会社の正確かつ完全な情報を含んでいること。

VI. 付加価値税控除のための条件

付加価値税（GTGT）の控除条件を満たす場合、企業は仕入れに対するGTGTを控除することができます。企業は以下の3つの条件のいずれかを満たす必要があります。

• 購入した商品またはサービスに対する有効な付加価値税の領収書があること。
• 輸入手続きで付加価値税の納付証明があること。
• 外国側に代わって付加価値税の納付証明があること。

2022年6月1日から、FacebookおよびGoogle広告の利用者は広告利用時に5％の付加価値税を追加で納付する必要があり、これに関連する変更点は次のとおりです。

したがって、2022年6月1日以降、ベトナム企業はFacebookおよびGoogleに対する外国契約者所得税を申告する必要がなく、関連する法令規定を満たす場合、広告費を企業費用として控除することができます。

VII.  FacebookおよびGoogle広告費の事業目的および費用の合理性に関する条件

FacebookおよびGoogle広告費が税額控除の対象となるためには、この費用が企業の経営活動に使用されなければなりません。これは法人税法に明記されており、費用は課税所得を生み出す活動と直接関連している必要があります。事業目的と関連がないか、企業の収益に直接貢献しない費用は税額控除の対象にはなりません。

例えば、企業が製品およびサービスのマーケティングやブランド認知度を高めるために広告に支出する場合、これは合理的な費用と見なされ、控除対象となる可能性があります。しかし、個人的な目的で使用されたり、企業の経営活動と関係のない広告費用は控除対象となりません。

VIII. FacebookおよびGoogle広告の広告費に対する税務申告および控除の手続き  

FacebookおよびGoogle広告の広告費を税控除対象とするためには、企業は税務申告を完全かつ期限内に行う必要があります。これには、オンライン広告に関連する取引についての付加価値税（GTGT）、法人所得税（TNDN）、および外国契約者税（該当する場合）の申告が含まれます。税務管理法の規定に従い、企業は広告サービスの購入に伴う税金を期限内に正しく申告しなければなりません。

申告手続きには、広告費に関連するすべての請求書や証憑を収集し、保管すること、また、FacebookやGoogleに代わって外国契約者税を納付すること（該当する場合）が含まれます。これらの手続きが完了した後、企業は法人所得税を計算する際に関連する費用を控除することができます。

IX. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• • • 政令70/2025/NĐ-CP
    • 通達32/2025/TT-BTC
    • 政令123/2020/NĐ-CP
    • 通達31/2021/TT-BTC

II. 電子インボイスとは？

電子インボイスとは、税務および会計に関する法律に基づき、商品販売やサービス提供の過程で、企業または個人が電子機器を通じて作成するデータ形式の取引証憑であり、税務当局が発行するコードがあるものとないものがあります。電子レジスターから作成され、税務当局にデータを送信するタイプも電子インボイスに含まれます。

コード付き電子インボイス：税務当局が事前に認証・コードを付与し、その後、物品の販売またはサービスを提供する組織または個人が購入者に送付するインボイス。コードには、税務当局のシステムで生成された一意の数字列である取引番号および販売者情報に基づいた暗号化文字列が含まれます。

コードなし電子インボイス：物品の販売またはサービスを提供する組織が、税務当局コードを持たない購入者に送信する電子インボイスです。税務当局コード付き電子インボイスの登録手続きが完了した後、インボイスの作成方法は、企業が税務総局の電子情報ポータルで直接作成するか、電子インボイスサービスプロバイダーを介して作成するかによって異なります。

コード付き電子インボイスの使用停止に関する注意事項：電子インボイスを作成する際、企業は正しいフォーマット、正しい登録情報、電子インボイスの提出を確実に行う必要があり、税務当局のコード付き電子インボイスの使用停止（政令123/2020/ND-CP第16条第1項に規定）に該当して認証コードの付与を受けないようにする必要があります。

III. 2025年6月1日からの電子インボイス適用変更ガイド（通達32/2025/TT-BTC）

通達32/2025/TT-BTC第8条（政令70/2025/NĐ-CPに基づく）によれば、電子インボイスの適用変更は以下のとおりです。

コードなしの電子インボイスを使用している納税者が、税務当局のコード付き電子インボイスへの切り替えを必要とする場合は、政令123/2020/ND-CP第15条（政令70/2025/ND-CP第11条により改正および補足）の規定に従い、電子インボイスの使用に関する情報を変更する必要があります。

3.1 電子インボイス利用に関する登録および登録内容の変更

税法第91条第2項に基づきコードなし電子インボイスの使用が認められている納税者であっても、通達31/2021/TT-BTCに基づく「高リスク」判定を受け、税務当局から税務当局コード付き電子インボイスへの移行に関する通知（政令第70/2025/ND-CP号に付随する様式第01/TB-KTT付録IB）を受けた場合、税務当局コード付き電子インボイスへの移行を行わなければなりません。

税務当局からの通知日から10営業日以内に、納税者は電子インボイス利用情報を変更しなければなりません（コードなしの電子インボイスから税務当局のコード付き電子インボイスに切り替える）。コード付きインボイスを12ヶ月使用した後、コードなしの電子インボイスを使用する必要がある場合、納税者は政令第123/2020/ND-CP号（政令第70/2025/ND-CP号第1条第11項により改正および補足）第15条の規定に従って電子インボイス利用情報を変更しなければなりません。税務当局は、税務行政法第91条第2項および財務省通達第31/2021/TT-BTC号の規定に基づき、検討、承認、または却下します。

3.2 POSレジからの電子インボイスへの切り替え（複数業種展開の場合）

事業者が複数の業種を運営している場合、以下の業種に該当する活動にはPOSレジ対応の電子インボイスを適用します：

• • • ショッピングセンター
    • スーパーマーケット
    • 小売業（自動車、バイク、他のエンジン付き車両を除く）
    • レストラン
    • ホテル
    • 旅客運送サービス、輸送支援サービス
    • 芸術、娯楽、映画館など

事業者は、その他の事業活動に適用される税務当局のコードの有無にかかわらず、電子インボイスの使用登録を行います。

IV. 通達32/2025/TT-BTC（政令123/2020および70/2025をガイド）対象者

政令123/2020/ND-CP第2条及び政令70/2025/ND-CP第1条第1項に規定される組織及び個人を含む適用対象を規定する通達32/2025/TT-BTC第2条に基づき、具体的には以下のとおり規定する。

– 物品の販売およびサービスの提供を行う組織および個人: 

• • • ベトナム法に基づいて設立・運営されている企業、ベトナムで事業を展開している外国企業の支店および駐在員事務所
    • 協同組合および協同組合連合会
    • 個人事業主、個人経営者、共同作業グループ
    • 物品の販売およびサービスの提供を行う公共サービス機関。
    • 企業ではないが事業活動を行う組織。
    • ベトナムに恒久的な施設を持たない外国の供給業者で、電子商取引事業、デジタルベースの事業、その他のサービスを行っている者は、政令123/2020/ND-CPの規定に従い、電子インボイスの使用を自主的に登録する。

– 物品およびサービスを購入する組織および個人。- 税金、手数料、および料金を徴収する組織。
– 納税者、手数料、および料金。
– 個人所得税の控除責任を負う組織。
– インボイスおよび文書を印刷する組織、文書を自分で印刷するためのソフトウェアを提供する組織、電子インボイスおよび文書サービスを提供する組織。
– 税務総局、税務局、税務支局（地方税務支局を含む）などの税務当局。
– 税関機関には、税関総局、税関局、通関後検査局、税関支局が含まれます。
– 請求書及び書類の管理・使用に関係する組織及び個人。

V. 電子インボイスの誤りがあった場合の処理方法

政令123/2020/NĐ-CP第19条第2項により、コードなし電子インボイスで購入者に送付後に誤りが見つかった場合の処理方法は以下の通り：

購入者名・住所の誤り（税番号の誤りなし）：
販売者は購入者にインボイスの誤りを通知し、インボイスを再発行する必要はありません。販売者は、政令123/2020/ND-CPに付随して発行された様式04/SS-HDDT付録IAに従い、電子インボイスの誤りを税務当局に通知する必要があります。

税コードに誤りがある場合、請求書の金額に誤りがある場合、税率に誤りがある場合、税額に誤りがある場合、または請求書に記載された商品が仕様や品質に合致しない場合
以下のいずれかの方法で処理可能：

• • • 販売者は、誤って発行された請求書を修正するために電子インボイスを発行します。販売者と購入者が誤って発行された請求書に対して修正されたインボイスを発行する前に書面による契約を作成することに合意している場合、販売者と購入者は誤りを明記した書面による契約を作成し、販売者は誤って発行されたインボイスを修正するために電子インボイスを発行します。誤って発行された電子インボイスを修正するための電子インボイスには、「インボイス修正 様式番号…記号…番号…日…月…年」という文言を含める必要があります。
    • 販売者は、誤った電子請求書に代わる新たな電子請求書を発行するものとする。ただし、販売者と購入者が誤った請求書の代わる請求書を発行する前に書面による合意を締結することに合意している場合は、販売者と購入者は誤りを明記した書面による合意を締結し、その後、販売者は誤った請求書に代わる新たな電子請求書を発行するものとする。誤った請求書に代わる新たな電子請求書には、「請求書様式番号…記号…番号…日付…月…年」という文言を記載しなければならない。

販売者は、誤った電子インボイスを修正または差し替えるため、新しい電子インボイスにデジタル署名を行い、それを購入者に送付する（税務機関コードなしの電子インボイスを使用する場合）か、税務機関に送付し、税務機関が新しい電子インボイス用のコードを発行して購入者に送付する（税務機関コード付き電子インボイスを使用する場合）必要があります。

VI. 結論

2025年6月1日以降、電子インボイスの運用は通達32/2025/TT-BTCおよび政令70/2025/NĐ-CPに基づき厳格に実施されます。企業・組織・個人事業主は、現在使用しているインボイスの種類を確認し、必要に応じて登録や変更を行う必要があります。また、インボイスに誤りが発見された場合は、所定の手続きに従い、法令違反とならないよう注意が必要です。

VII. Innopines 法律および会計に関する情報

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