2025年6月30日、政府は企業登録に関する政令第168/2025/NĐ-CPを公布しました。

この政令は主として企業登録手続に関するものですが、外国投資家に関係する投資分野においても適用される内容を含んでいます。具体的には、第168/2025/NĐ-CP号第124条第3項において、政令第31/2021/NĐ-CP号第66条第2項a号が次のように修正されました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 外国投資家が出資、株式取得、持分取得を行う場合、当該外国投資家が関与する経済組織が投資法第26条第2項に該当する場合には、本店所在地を管轄する投資登録機関に申請書類一式（1部）を提出する必要があります。

申請書類には以下の情報が含まれます：

a) 出資、株式購入、または出資購入登録書。これには以下の内容が含まれる:外国投資家が出資、株式購入、または出資購入を予定する経済組織の商業登録情報、事業内容、所有者、社員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、社員、および株主のリスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、または出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、または出資購入契約の実際の取引価格。経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。

…」

修正前政令31/2021/ND-CP第66条第2項a号において、以下のように規定されていました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 投資法第26条第2項に規定される場合において、外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を行う経済組織は、出資、株式購入、出資引受の取得登録書類1部を当該経済組織の本社所在地の投資登録機関に提出しなければならない。提出書類には以下のものが含まれる。

a) 出資、株式購入、出資引受の登録書類。これには以下の内容が含まれる：外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を計画する経済組織の事業登録情報、事業分野。所有者、構成員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、構成員、株主の​​リスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、出資購入契約の予想取引額、経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。」

改正の意義

• 透明性・正確性の向上：「実際の取引金額」の記載義務により、投資登録機関が投資契約の財務的規模を正確に把握でき、虚偽申請を防止します。
• 虚偽・過小申告の防止：従来の「予想金額」では、投資家が過少または曖昧な申告を行い、外国投資の管理や税務・マネーロンダリング対策に支障をきたす可能性がありました。
• 法的拘束力の強化：実際の金額の明記により、投資契約がすでに成立、または締結直前であることが前提となり、当局が国家安全保障や特定分野の影響評価、法定出資比率の確認を行う際の根拠が強化されます。

II. Innopines 法律および会計に関する情報

■ Innopines Law & Accounting 

   INNOPINESは、クライアントの夢を現実化する設計者であり建築家であります。クライアントの意見を革新的な方法で実現することを目指し、INNOPINESはクライアントの頼れる友人となり、守護者としてサポートし、海外という慣れない環境での光となります。

   企業、個人投資家を問わず、それぞれに適した対策を提案し、最適な解決策を見つけることをお約束します。投資、企業設立、移住、訴訟、税務、民事、商事、労働、結婚、家族、相続などの多様な分野でアドバイスを提供し、クライアントの正当な権利と利益を守り、最良の結果を引き出せるよういつも頑張っております。

   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

■ ベトナムでのサポートが必要な方々に

信頼できる効果的な法的アドバイスが必要な場合は、いつでもINNOPINES までお問い合わせください。私たちは可能な限り最良の回答を提供することに全力を尽くしています。

さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

法的問題などがクライアントの成功に邪魔にならないように安心できる環境を作り出します。クライアントの権利や権益がいつでも保護されますよう迅速かつ信頼性の高いサポーターとしてお待ちしております。

■ お問い合わせはご覧のInnopines Law & Accounting にてお願い致します。

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• 投資法
• 通達06/2019/TT-NHNN

I. ベトナムの外資系企業

外資系企業（FDI企業）とは、ある国の投資家が別の国から一部または全部の資本を出資して収益活動を行うため設立された企業である。ベトナム外資系企業に関して、ベトナムの投資法では、このタイプの企業について、社員または株主が外国投資家である経済団体と定義。したがって、FDI企業とは、外国資本の割合に関わらず、外国直接投資資本を有する企業であると理解できる。さらに、通達06/2019/TT-NHNNの第3条第2項によると外資系企業は以下の形になっている。

• 企業は投資形態の一つとして設立され、外国投資家が社員または株主となる経済団体を設立し、投資法の規定に従って投資登録証明書の発行手続きを行う必要がある。
• 外国投資家が企業の定款資本金の 51% 以上を所有。
• 投資法に従って PPP プロジェクトを実施するためにプロジェクト企業を設立。

II. 投資原則

外資系企業を設立するための出資過程でよく発生する問題は、出資者が法律規定に適合しないため、投資資金として認められない恐れある。したがって、外国人投資家がベトナムに投資する際には、次の原則を守るべき。

１.外国人投資家は、法律規定により投資登録証明書、運営許可証、出資、株式取得、外国人投資家の出資持分取得など条件充足を証明する通知書、管轄機関と締結されたPPP 契約、外国投資家の資本出資など、ベトナム規則に合う文書により外貨またはベトナムドンで投資資本を出資すること。

2. 外国投資家からの現金投資資本拠出としては、直接投資資本口座への振り込みで行うべき。

3. 外国直接投資企業の短期、中期、長期など対外融資は関連法律規定を従うこと。

4. ベトナム領土における外国投資家の共有利益の使用及び振込は、外国為替管理に関する規制および関連規定の遵守すべき。

したがって、ベトナムで新しく設立された外国投資企業は、出資のため銀行で直接投資資本金口座を開設する必要がある。

外国投資家の資本譲渡、株式取引、BCC契約及びPPPプロジェクトに対する投資家間の譲渡に対する代金を支払う場合、居住者や非居住者などの関係を真剣に考えて行うべきである。因みに非居住者の間での引き取りは個人口座を通じて行われる。海外投資家が引き取りや支払いなど間違った場合、莫大な時間と銀行手数料がかかる可能性があることに注意。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

■ Innopines Law & Accounting 

   INNOPINESは、クライアントの夢を現実化する設計者であり建築家であります。クライアントの意見を革新的な方法で実現することを目指し、INNOPINESはクライアントの頼れる友人となり、守護者としてサポートし、海外という慣れない環境での光となります。

   企業、個人投資家を問わず、それぞれに適した対策を提案し、最適な解決策を見つけることをお約束します。投資、企業設立、移住、訴訟、税務、民事、商事、労働、結婚、家族、相続などの多様な分野でアドバイスを提供し、クライアントの正当な権利と利益を守り、最良の結果を引き出せるよういつも頑張っております。

   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

■ ベトナムでのサポートが必要な方々に

信頼できる効果的な法的アドバイスが必要な場合は、いつでもINNOPINES までお問い合わせください。私たちは可能な限り最良の回答を提供することに全力を尽くしています。

さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

法的問題などがクライアントの成功に邪魔にならないように安心できる環境を作り出します。クライアントの権利や権益がいつでも保護されますよう迅速かつ信頼性の高いサポーターとしてお待ちしております。

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