• • • 政令70/2025/NĐ-CP
    • 通達32/2025/TT-BTC
    • 政令123/2020/NĐ-CP
    • 通達31/2021/TT-BTC

II. 電子インボイスとは？

電子インボイスとは、税務および会計に関する法律に基づき、商品販売やサービス提供の過程で、企業または個人が電子機器を通じて作成するデータ形式の取引証憑であり、税務当局が発行するコードがあるものとないものがあります。電子レジスターから作成され、税務当局にデータを送信するタイプも電子インボイスに含まれます。

コード付き電子インボイス：税務当局が事前に認証・コードを付与し、その後、物品の販売またはサービスを提供する組織または個人が購入者に送付するインボイス。コードには、税務当局のシステムで生成された一意の数字列である取引番号および販売者情報に基づいた暗号化文字列が含まれます。

コードなし電子インボイス：物品の販売またはサービスを提供する組織が、税務当局コードを持たない購入者に送信する電子インボイスです。税務当局コード付き電子インボイスの登録手続きが完了した後、インボイスの作成方法は、企業が税務総局の電子情報ポータルで直接作成するか、電子インボイスサービスプロバイダーを介して作成するかによって異なります。

コード付き電子インボイスの使用停止に関する注意事項：電子インボイスを作成する際、企業は正しいフォーマット、正しい登録情報、電子インボイスの提出を確実に行う必要があり、税務当局のコード付き電子インボイスの使用停止（政令123/2020/ND-CP第16条第1項に規定）に該当して認証コードの付与を受けないようにする必要があります。

III. 2025年6月1日からの電子インボイス適用変更ガイド（通達32/2025/TT-BTC）

通達32/2025/TT-BTC第8条（政令70/2025/NĐ-CPに基づく）によれば、電子インボイスの適用変更は以下のとおりです。

コードなしの電子インボイスを使用している納税者が、税務当局のコード付き電子インボイスへの切り替えを必要とする場合は、政令123/2020/ND-CP第15条（政令70/2025/ND-CP第11条により改正および補足）の規定に従い、電子インボイスの使用に関する情報を変更する必要があります。

3.1 電子インボイス利用に関する登録および登録内容の変更

税法第91条第2項に基づきコードなし電子インボイスの使用が認められている納税者であっても、通達31/2021/TT-BTCに基づく「高リスク」判定を受け、税務当局から税務当局コード付き電子インボイスへの移行に関する通知（政令第70/2025/ND-CP号に付随する様式第01/TB-KTT付録IB）を受けた場合、税務当局コード付き電子インボイスへの移行を行わなければなりません。

税務当局からの通知日から10営業日以内に、納税者は電子インボイス利用情報を変更しなければなりません（コードなしの電子インボイスから税務当局のコード付き電子インボイスに切り替える）。コード付きインボイスを12ヶ月使用した後、コードなしの電子インボイスを使用する必要がある場合、納税者は政令第123/2020/ND-CP号（政令第70/2025/ND-CP号第1条第11項により改正および補足）第15条の規定に従って電子インボイス利用情報を変更しなければなりません。税務当局は、税務行政法第91条第2項および財務省通達第31/2021/TT-BTC号の規定に基づき、検討、承認、または却下します。

3.2 POSレジからの電子インボイスへの切り替え（複数業種展開の場合）

事業者が複数の業種を運営している場合、以下の業種に該当する活動にはPOSレジ対応の電子インボイスを適用します：

• • • ショッピングセンター
    • スーパーマーケット
    • 小売業（自動車、バイク、他のエンジン付き車両を除く）
    • レストラン
    • ホテル
    • 旅客運送サービス、輸送支援サービス
    • 芸術、娯楽、映画館など

事業者は、その他の事業活動に適用される税務当局のコードの有無にかかわらず、電子インボイスの使用登録を行います。

IV. 通達32/2025/TT-BTC（政令123/2020および70/2025をガイド）対象者

政令123/2020/ND-CP第2条及び政令70/2025/ND-CP第1条第1項に規定される組織及び個人を含む適用対象を規定する通達32/2025/TT-BTC第2条に基づき、具体的には以下のとおり規定する。

– 物品の販売およびサービスの提供を行う組織および個人: 

• • • ベトナム法に基づいて設立・運営されている企業、ベトナムで事業を展開している外国企業の支店および駐在員事務所
    • 協同組合および協同組合連合会
    • 個人事業主、個人経営者、共同作業グループ
    • 物品の販売およびサービスの提供を行う公共サービス機関。
    • 企業ではないが事業活動を行う組織。
    • ベトナムに恒久的な施設を持たない外国の供給業者で、電子商取引事業、デジタルベースの事業、その他のサービスを行っている者は、政令123/2020/ND-CPの規定に従い、電子インボイスの使用を自主的に登録する。

– 物品およびサービスを購入する組織および個人。- 税金、手数料、および料金を徴収する組織。
– 納税者、手数料、および料金。
– 個人所得税の控除責任を負う組織。
– インボイスおよび文書を印刷する組織、文書を自分で印刷するためのソフトウェアを提供する組織、電子インボイスおよび文書サービスを提供する組織。
– 税務総局、税務局、税務支局（地方税務支局を含む）などの税務当局。
– 税関機関には、税関総局、税関局、通関後検査局、税関支局が含まれます。
– 請求書及び書類の管理・使用に関係する組織及び個人。

V. 電子インボイスの誤りがあった場合の処理方法

政令123/2020/NĐ-CP第19条第2項により、コードなし電子インボイスで購入者に送付後に誤りが見つかった場合の処理方法は以下の通り：

購入者名・住所の誤り（税番号の誤りなし）：
販売者は購入者にインボイスの誤りを通知し、インボイスを再発行する必要はありません。販売者は、政令123/2020/ND-CPに付随して発行された様式04/SS-HDDT付録IAに従い、電子インボイスの誤りを税務当局に通知する必要があります。

税コードに誤りがある場合、請求書の金額に誤りがある場合、税率に誤りがある場合、税額に誤りがある場合、または請求書に記載された商品が仕様や品質に合致しない場合
以下のいずれかの方法で処理可能：

• • • 販売者は、誤って発行された請求書を修正するために電子インボイスを発行します。販売者と購入者が誤って発行された請求書に対して修正されたインボイスを発行する前に書面による契約を作成することに合意している場合、販売者と購入者は誤りを明記した書面による契約を作成し、販売者は誤って発行されたインボイスを修正するために電子インボイスを発行します。誤って発行された電子インボイスを修正するための電子インボイスには、「インボイス修正 様式番号…記号…番号…日…月…年」という文言を含める必要があります。
    • 販売者は、誤った電子請求書に代わる新たな電子請求書を発行するものとする。ただし、販売者と購入者が誤った請求書の代わる請求書を発行する前に書面による合意を締結することに合意している場合は、販売者と購入者は誤りを明記した書面による合意を締結し、その後、販売者は誤った請求書に代わる新たな電子請求書を発行するものとする。誤った請求書に代わる新たな電子請求書には、「請求書様式番号…記号…番号…日付…月…年」という文言を記載しなければならない。

販売者は、誤った電子インボイスを修正または差し替えるため、新しい電子インボイスにデジタル署名を行い、それを購入者に送付する（税務機関コードなしの電子インボイスを使用する場合）か、税務機関に送付し、税務機関が新しい電子インボイス用のコードを発行して購入者に送付する（税務機関コード付き電子インボイスを使用する場合）必要があります。

VI. 結論

2025年6月1日以降、電子インボイスの運用は通達32/2025/TT-BTCおよび政令70/2025/NĐ-CPに基づき厳格に実施されます。企業・組織・個人事業主は、現在使用しているインボイスの種類を確認し、必要に応じて登録や変更を行う必要があります。また、インボイスに誤りが発見された場合は、所定の手続きに従い、法令違反とならないよう注意が必要です。

VII. Innopines 法律および会計に関する情報

■ Innopines Law & Accounting 

   INNOPINESは、クライアントの夢を現実化する設計者であり建築家であります。クライアントの意見を革新的な方法で実現することを目指し、INNOPINESはクライアントの頼れる友人となり、守護者としてサポートし、海外という慣れない環境での光となります。

   企業、個人投資家を問わず、それぞれに適した対策を提案し、最適な解決策を見つけることをお約束します。投資、企業設立、移住、訴訟、税務、民事、商事、労働、結婚、家族、相続などの多様な分野でアドバイスを提供し、クライアントの正当な権利と利益を守り、最良の結果を引き出せるよういつも頑張っております。

   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

■ ベトナムでのサポートが必要な方々に

信頼できる効果的な法的アドバイスが必要な場合は、いつでもINNOPINES までお問い合わせください。私たちは可能な限り最良の回答を提供することに全力を尽くしています。

さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

法的問題などがクライアントの成功に邪魔にならないように安心できる環境を作り出します。クライアントの権利や権益がいつでも保護されますよう迅速かつ信頼性の高いサポーターとしてお待ちしております。

■ お問い合わせはご覧のInnopines Law & Accounting にてお願い致します。

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• 2024年公証法
• 政令第104/2025/NĐ-CP号

II. 2024年公証法の主な改正点

1. 判事、検察官、弁護士であっても、5年以上の実務経験があっても、公証業務に従事するには研修を受けなければならない。
2. 公証実務の見習い期間は一律12か月に統一。
3. 公証人パートナーから脱退後2年間は、他の事務所に加入または新設ができない。
4. 2025年7月1日より電子公証を導入。
5. 公証人の業務遂行は70歳まで。
6. 公証人でなくなった後も損害賠償責任を負う。
7. 公証人に職業賠償責任保険の加入が認められる。
8. 文書署名時、公証人が立ち会っている写真の撮影が規定される。

III. 公証人が署名に立ち会う際の写真撮影についての規定

政令第104/2025/NĐ-CP号第46条（2025年7月1日施行）に基づき、公証文書署名時の写真撮影に関する規定は以下の通りです：

1) 公証人が署名に立ち会う際の写真撮影は、法令に特別な規定がある場合を除き、義務とされる。写真は以下の条件を満たす必要がある：

• • • 署名者および公証人の顔が明確に識別できること。
    • 鮮明で退色しにくく、加工・編集・改変・合成などがされていないこと。
    • A4用紙に白黒またはカラーで印刷可。写真専用用紙を使う場合は、最小サイズ13cm×18cm。

2) 署名ができず拇印で代替する場合も、上記の規定に従い写真撮影を行う。

3) 証人や通訳者が署名・拇印をする場合も、同様に写真撮影を行う。

4) 複数の署名者が同時かつ同一場所で署名する場合、個別または集合写真を撮ることができる。ただし、署名者および公証人の識別が明確である必要があり、その他の要件も第1項に準じる。異なる時間・場所で署名される場合、それぞれの状況に応じた写真撮影が必要。

5) 写真は公証記録の一部とされ、保存・利用は公証記録の保存に関する規定に従って行う。

6) 必要に応じて、公証依頼者と公証人の合意により、署名過程をビデオ撮影することも可能。映像も公証記録の一部として保存・利用される。

7) 上記の写真撮影に関する規定は電子公証の手続きにも準用される。

IV. 公証を事務所外で行うことができる場合

2024年公証法第46条によると、原則として公証は公証実務機関の事務所で行う必要があるが、以下の場合は事務所外での公証が認められる：

• • 2015年民法に基づき、その場で遺言を作成する場合。
  • 健康上の理由で移動できない、入院治療中、または医療機関の指示により隔離されている場合。
  • 拘留・勾留中、刑務所で刑の執行中、行政的処分を受けている場合。
  • その他、政府の規定に基づく正当な理由がある場合（例）：
    • • 妊娠中または12か月未満の子どもを養育している女性。
      • 高齢者、障害者、または移動に困難がある者。
      • 人民公安部隊および人民軍において任務を遂行している者、または所属する機関、組織、企業からの要請に基づき職務や業務を担当しており、職務を離れることがその任務や業務、または担当している職責に影響を及ぼすおそれのある者。
      • 不可抗力や客観的障害により、公証事務所に出向けない場合。

V. 結論

2025年7月1日より、公証文書の署名に公証人が立ち会い、その様子を写真で記録することが義務化されます（政令第104/2025/NĐ-CP）。これは、公証手続における透明性、セキュリティ、法的証拠能力の向上を目的とした重要な制度改革です。

また、電子公証の導入、公証人の定年制限、職業責任保険の導入など、2024年公証法は現実社会の要請や国際的な動向に対応した多くの革新を含んでいます。公証手続を頻繁に利用する個人、組織、企業、特に在外ベトナム人や外国人にとって、これらの変更を正確に理解し、適切に対応することが、法的手続の円滑な実施に不可欠です。

VI. Innopines 法律および会計に関する情報

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土地・工場の選定：各地方には、製造・産業活動に関する具体的な土地利用計画があり、工業団地や産業クラスターでは、区域内で製造が認められる製品も規定されています。外国投資家は、自身が関心を持つ地域が製造活動を許可された区域に該当するかを確認し、製造活動が法規制や地元の環境保護規制と矛盾しないことを確保する必要があります。

投資登録証明書（IRC）の申請：IRCを申請する前に、外国投資家はベトナムにおける具体的な投資プロジェクトを策定する必要があります。このプロジェクトには、目的、実施方法、投資資本、その他関連要素に関する詳細情報を含める必要があります。外国投資家は、投資法の規定に従い、工業団地管理委員会、または製造工場が所在する省・市の計画投資局にてIRCを申請します。

企業登録証明書（ERC）の申請：IRCを取得後、外国投資家は、製造工場が所在する省・市の計画投資局にてERCを申請し、会社を設立します。この会社は、IRCで承認された内容に基づき、投資資本の拠出、プロジェクトの進捗管理、製造開始時期などが含まれ、投資プロジェクトを実施する責任を負います。

法律の一般規定の遵守：ベトナムで設立・運営される他の企業と同様に、外国投資資本を有する会社は、税務、労働法などに関する法令を遵守し、実施する必要があります。

II. 製造活動を行うための条件の満たし方

外国投資家が、ベトナムで外国資本の製造会社を設立する意図がある場合、以下の条件に基づく、書類および手続きを満たす必要があります。

• 投資プロジェクトおよび適切なプロジェクト実施場所があります。
• 投資プロジェクトを実施するための財務能力を保証します。
• 製造分野の規定に従い、環境保護・安全秩序・防火に関する条件を満たします。
• 投資形態、プロジェクトの活動範囲、投資活動の実施に参加するベトナムのパートナー、およびベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約に基づくその他の条件を満たします。
• ベトナムの法律およびベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約に基づく定款資本金の持分割合に関する要件を満たします。
• 製造分野における外国資本企業設立の条件を満たします。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

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2020年企業法

II. 定款資本金とは

定款資本金とは、有限責任会社，合名会社について設立時に各社員、会社所有者が出資した又は出資を誓約した財産の総額、株式会社設立時に販売した又は購入の登録がされた株式の額面額の総額です。

出資財産は、ベトナムドン、自由に交換することができる外国通貨、金，ベトナムドンにより評価することができる土地使用権、知的財産権、工業技術、技術ノウハウ及びその他の各財産です。

定款資本金の意義：

• 会社、顧客、パートナーに対する財務上のコミットメントを表します。
• 企業が事業活動に投資するための資金源です。
• 出資者間で利益の分配、権利及び義務を決定する基礎となります。

また、定款資本金は、企業の規模、財務能力、市場における地位を示すものです。

III. 法律で定められた最低定款資本金はどのくらいですか？

法律は、定款資本金の最低額および最大額を明確に定めていません。そのため、新しく設立される会社の定款資本金の決定は、出資者の経済的能力、事業目的、活動分野に依存します。

IV. Innopines 法律および会計に関する情報

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• ベトナム航海法
• 政令147/2018/NĐ-CP
• 政令160/2016/NĐ-CP

海上運送サービスとは舶で荷物、旅客などを輸送するサービスである。このサービスには、次のような頂点がある。税関の厳しい管理のためリスクを避けることが出来る。過大な商品や荷物を低いコストで運送できる。海路を通じて商品交換や国際協力を広げられる。この理由で多くの投資家の注目を集めている。しかし、海上運送業の適正な運営を確保するために、海上運送業の一般的な営業条件に加えて、国際海上運送業を営む企業は以下の条件も満たさなければなりません。

I. 海上運送事業の条件

海上運送業を営むためには関連法律に基づく海上運送企業又は協同組合（以下、企業と略す）の設立が必要。さらに、国際海上運送企業は以下の条件も満すべき。

1. 国際海上運送事業

• • 財務的に法律の規定による最低50億ベトナムドンの保証または船主の船員に対する義務遂行保証のため保険加入。
  • 少なくとも1隻の船を使用する法的権利を有する。船舶がベトナム国旗を掲げている場合、ベトナム交通運輸大臣発行の国家技術規則を守るべき。
  • 企業は運営中、国際安全管理コード　(ISM コード)　に合う安全管理部門、国際船舶および港湾保安規定（ISPS コード）の規定に符合する海上保安管理部門という組織が必要。
  • 航海安全および保安管理担当者はベトナム交通運輸規定に従う訓練を済み、その認定が必要。

2. 国内海上運送事業

• • ベトナム交通運輸大臣発行の国家技術規則に基づき、少なくとも1隻のベトナム国旗を掲げる舶に対する合法的な使用券を有する。

• • ベトナム国旗を掲げた船舶による国内輸送に参加する外国企業

• • ベトナム国旗を掲げる船舶による国内輸送に参加する外国企業の最大持ち分は49％であり、合作企業を設立する必要がある。ベトナム国旗を掲げる船舶、またはベトナムとの合弁企業から登録された船舶の外国人船員最大数は総員の3分の1。同時に船長または一等航海士はベトナム国籍のみ。

II．海上運送事業の許可と手続き

1. 必須書類

– 申請書

– タイトルに相応しい記録や関連学位、原本とそのコピー

– 信用機関または外国銀行支店からの保証証明書

– 船舶登録証明書原本とそのコピー

2. 船舶営業許可申請の続き

ステップ1:　海事局に申請書受付

ステップ2:　書類に問題のない場合、受付証明書発行

ステップ3:　 ベトナム海事局は有効な書類を受け取った日から5営業日以内に書類を評価し、海運事業資格証明書を発行

ステップ4:　海上運送業許可証明書の取得

海上運送業許可証明書の発行で企業は利益をしっかりと守ることが出来る。企業が許可証明書に関する法律規定を守る場合、ベトナム法律による法的権利と利益が保護される。尚、紛争発生の場合も企業を支える正当な法律的根拠になる。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

■ Innopines Law & Accounting 

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   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

■ ベトナムでのサポートが必要な方々に

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さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

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• 投資法
• 通達06/2019/TT-NHNN

I. ベトナムの外資系企業

外資系企業（FDI企業）とは、ある国の投資家が別の国から一部または全部の資本を出資して収益活動を行うため設立された企業である。ベトナム外資系企業に関して、ベトナムの投資法では、このタイプの企業について、社員または株主が外国投資家である経済団体と定義。したがって、FDI企業とは、外国資本の割合に関わらず、外国直接投資資本を有する企業であると理解できる。さらに、通達06/2019/TT-NHNNの第3条第2項によると外資系企業は以下の形になっている。

• 企業は投資形態の一つとして設立され、外国投資家が社員または株主となる経済団体を設立し、投資法の規定に従って投資登録証明書の発行手続きを行う必要がある。
• 外国投資家が企業の定款資本金の 51% 以上を所有。
• 投資法に従って PPP プロジェクトを実施するためにプロジェクト企業を設立。

II. 投資原則

外資系企業を設立するための出資過程でよく発生する問題は、出資者が法律規定に適合しないため、投資資金として認められない恐れある。したがって、外国人投資家がベトナムに投資する際には、次の原則を守るべき。

１.外国人投資家は、法律規定により投資登録証明書、運営許可証、出資、株式取得、外国人投資家の出資持分取得など条件充足を証明する通知書、管轄機関と締結されたPPP 契約、外国投資家の資本出資など、ベトナム規則に合う文書により外貨またはベトナムドンで投資資本を出資すること。

2. 外国投資家からの現金投資資本拠出としては、直接投資資本口座への振り込みで行うべき。

3. 外国直接投資企業の短期、中期、長期など対外融資は関連法律規定を従うこと。

4. ベトナム領土における外国投資家の共有利益の使用及び振込は、外国為替管理に関する規制および関連規定の遵守すべき。

したがって、ベトナムで新しく設立された外国投資企業は、出資のため銀行で直接投資資本金口座を開設する必要がある。

外国投資家の資本譲渡、株式取引、BCC契約及びPPPプロジェクトに対する投資家間の譲渡に対する代金を支払う場合、居住者や非居住者などの関係を真剣に考えて行うべきである。因みに非居住者の間での引き取りは個人口座を通じて行われる。海外投資家が引き取りや支払いなど間違った場合、莫大な時間と銀行手数料がかかる可能性があることに注意。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

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