2020年企業法の規定によると、企業の設立出資について、社員は、企業登記証明書が発給された日から90日以内に、企業の設立登記時に誓約した財産の数量、種類どおりに会社に対して出資をしなければなりません。ただし、出資財産を運送、輸入し、その財産の所有権移転のための行政手続きを実施する時間は含みません。

資本金を全額払い込まなかった場合、企業は実際に払い込んだ額に応じて資本金を減額しなければならず、払い込みを完了しなかったメンバーまたは株主は、メンバー/株主名簿から除外される可能性があります。

II. 資本金未払いによる企業の法的リスク

2020年企業法第16条第5項において、「虚偽の定款資本を申告し、登記されたとおりに定款資本を全額出資しません。また、故意に出資財産の価格を正しくない価額で決定します。」の行為が禁止されています。

また、政令122/2021/NĐ-CPでは、会計および投資分野における行政違反に関する制裁措置を規定し、資本の期限内未払いおよび登録資本金の未払いに伴う事業登録変更手続の未履行に対する罰則が定められています。具体的には以下の通りです。

• 企業が資本金を虚偽申告した場合：申告した資本金額に応じて、2000万ドンから1億ドンの罰金が科されます。
• 資本金の調整またはメンバー変更手続きを期限内に実施しなかった場合：2000万ドンから3000万ドンの罰金が科されます。

III. 資本金未払いによる税務上のリスク

1. 付加価値税の還付

ベトナムの税法において、企業の資本金全額払い込みは付加価値税（VAT）の還付を受けるための直接的な条件ではありません。しかし、資本金を全額払い込まないことは、VAT還付の適法性や条件に影響を与える可能性があります。

付加価値税の控除制度は、ベトナムの税制において、企業や組織が仕入れ時に支払ったVAT（仕入税額）を、販売時に課されるVAT（売上税額）から控除できる仕組みです。これは、各供給段階において付加価値部分のみに税が課されるようにするための制度です。

投資プロジェクトに係るVAT還付制度は、企業または投資家が新規投資プロジェクトを実施する際に支払ったVAT（仕入税額）を還付する制度です。この制度の目的は、企業の資金負担を軽減し、初期投資コストを削減することで、事業活動の促進を図ることにあります。

現行規定によれば、以下の場合、企業は付加価値税（VAT）の還付を受けることができず、未控除のVAT額は投資法の規定に基づき次期へ繰越されます。

• 登録された資本金を全額払い込んでいない場合
• 許認可が必要な業種で、必要な許可・条件を満たしていない場合
• 2016年7月1日以降に認可を受けた資源・鉱物の採掘事業、または投資プロジェクトにおいて、資源・鉱物の総価値およびエネルギーコストが製品原価の51％以上を占める場合

したがって、企業が登録された資本金を全額払い込まない場合、VAT還付を受けることはできませんが、当該投資プロジェクトに係る未控除VAT額は、法令に従い次期へ繰越すことが認められます。

2. 支払利息費用の損金不算入リスク

企業所得税の算定において、資本金未払部分に相当する支払利息費用は損金算入が認められません。したがって、企業が資本金を全額払い込まない場合、支払利息費用を企業所得税の計算上控除することができません。

加えて、企業は税務申告の誤りに対する追徴課税や、税金の滞納による延滞金などのペナルティを課される可能性があります。

IV. 民事責任のリスク

一定のケースにおいて、資本金は法的責任の範囲を決定する基準となります。例えば、有限責任会社に関する企業法の規定では、「会社の構成員は、会社に対する出資額の範囲内で、会社の債務およびその他の財産上の義務について責任を負う」とされています。

そのため、企業が実際の出資額に応じて資本金を適切に調整しない場合、法的責任が実態以上に大きくなる可能性があります。特に、企業が債務不履行に陥る場合や解散に至る場合には、未払資本金が経営者や株主の責任問題に発展するリスクが高まります。

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