2025年6月30日、政府は企業登録に関する政令第168/2025/NĐ-CPを公布しました。

この政令は主として企業登録手続に関するものですが、外国投資家に関係する投資分野においても適用される内容を含んでいます。具体的には、第168/2025/NĐ-CP号第124条第3項において、政令第31/2021/NĐ-CP号第66条第2項a号が次のように修正されました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 外国投資家が出資、株式取得、持分取得を行う場合、当該外国投資家が関与する経済組織が投資法第26条第2項に該当する場合には、本店所在地を管轄する投資登録機関に申請書類一式（1部）を提出する必要があります。

申請書類には以下の情報が含まれます：

a) 出資、株式購入、または出資購入登録書。これには以下の内容が含まれる:外国投資家が出資、株式購入、または出資購入を予定する経済組織の商業登録情報、事業内容、所有者、社員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、社員、および株主のリスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、または出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、または出資購入契約の実際の取引価格。経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。

…」

修正前政令31/2021/ND-CP第66条第2項a号において、以下のように規定されていました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 投資法第26条第2項に規定される場合において、外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を行う経済組織は、出資、株式購入、出資引受の取得登録書類1部を当該経済組織の本社所在地の投資登録機関に提出しなければならない。提出書類には以下のものが含まれる。

a) 出資、株式購入、出資引受の登録書類。これには以下の内容が含まれる：外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を計画する経済組織の事業登録情報、事業分野。所有者、構成員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、構成員、株主の​​リスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、出資購入契約の予想取引額、経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。」

改正の意義

• 透明性・正確性の向上：「実際の取引金額」の記載義務により、投資登録機関が投資契約の財務的規模を正確に把握でき、虚偽申請を防止します。
• 虚偽・過小申告の防止：従来の「予想金額」では、投資家が過少または曖昧な申告を行い、外国投資の管理や税務・マネーロンダリング対策に支障をきたす可能性がありました。
• 法的拘束力の強化：実際の金額の明記により、投資契約がすでに成立、または締結直前であることが前提となり、当局が国家安全保障や特定分野の影響評価、法定出資比率の確認を行う際の根拠が強化されます。

II. Innopines 法律および会計に関する情報

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   INNOPINESは、クライアントの夢を現実化する設計者であり建築家であります。クライアントの意見を革新的な方法で実現することを目指し、INNOPINESはクライアントの頼れる友人となり、守護者としてサポートし、海外という慣れない環境での光となります。

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特に企業が設立・変更登記などの手続きを行う際には、以下のようなポイントに注意が必要です。

I. 法人格を有する企業の「実質的所有者」に関する規定

この概念は、2020年企業法には存在しなかった新しい定義であり、ベトナムにおける企業の実情に即して導入されました。

2025年改正企業法では、第4条第34項の次に第35項が追加され、次のように定義されています：

「法人企業の実質的所有者（以下「企業実質的所有者」という）とは、企業の定款資本を実質的に所有している個人、または当該企業を支配する権利を有する個人をいう。ただし、国が定款資本の100％を保有する企業における所有者の直接代表者、ならびに株式会社または二人以上の社員を有する有限責任会社における、国家資本の管理・投資に関する法律に基づく国家資本部分の代表者は除く。」

したがって、政令第168/2025/NĐ-CP号第17条においては、企業の実質的所有者を特定するための基準が規定されています。

1. 「法人格を有する企業の実質的所有者（以下「企業の実質的所有者」という）とは、以下のいずれかの基準を満たす個人を指します：

a）企業の定款資本の25％以上または議決権付き株式総数の25％以上を、直接または間接的に所有する個人。

b）以下の事項のうち、少なくとも1つについて意思決定を支配する権利を有する個人：

・取締役会の過半数または全員の選任、解任または罷免

・取締役会長、社員総会長、法定代表者、取締役または総取締役の選任、解任または罷免

・企業定款の改正または補足

・会社の組織構造の変更

・会社の再編または解散

2. 本条第1項a号に規定する「間接的に所有する個人」とは、他の法人・団体等を通じて、当該企業の定款資本の25％以上または議決権付き株式総数の25％以上を実質的に所有する個人をいう。」

本政令はまた、企業が実質的所有者に関する情報を申告・通知する義務についても規定している。

1. 「企業または事業体の設立者は、以下の情報を省レベルの企業登録機関に申告・通知しなければならない：

a) 議決権付き株式総数の25%以上を所有する個人株主

b) 合名会社または2名以上の社員を有する有限責任会社において、定款資本の25%以上を所有する個人構成員

c) 一人有限責任会社の個人所有者

2. 企業設立者または企業は、本政令第17条第1項b号に基づき、企業の実質的所有者を自ら特定し、省レベルの企業登録機関（該当する場合）に申告・通知しなければならない。

3. 企業設立者または企業は、議決権付き株式総数の25%以上を保有する組織株主に関する以下の情報も、省レベルの企業登録機関に申告・通知しなければならない：組織名、企業コードまたは設立決定番号、発行日、発行機関、本店所在地、議決権付き株式総数に対する保有割合。」

II. 事業登録手続き

a. 事業登録様式
事業登録様式は、通達第68/2025/TT-BTC号（事業登録様式および世帯経営登録様式の公布に関する）に基づき、改正されました。
（詳細は該当記事をご参照ください：68/2025/TT-BTC通達：企業および個人事業主の登録様式の公布について）

b. 事業登録用アカウント
政令第168/2025/NĐ-CP号は、電子情報ネットワークを通じて事業登録を行う際に、組織または個人が電子識別アカウント（eID）を使用することについて具体的に規定しています。
これに伴い、従来のデジタル署名や事業登録専用アカウントの使用に関する規定は設けられていません。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

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   企業、個人投資家を問わず、それぞれに適した対策を提案し、最適な解決策を見つけることをお約束します。投資、企業設立、移住、訴訟、税務、民事、商事、労働、結婚、家族、相続などの多様な分野でアドバイスを提供し、クライアントの正当な権利と利益を守り、最良の結果を引き出せるよういつも頑張っております。

   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

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さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

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