1. 優遇投資分野および優遇投資地域の改正・追加

• 優遇投資分野の追加：

• • 以下の分野が新たに優遇対象に追加されました：

• • • • 大規模データセンターやクラウドコンピューティングインフラへの投資
      • 戦略的技術分野および戦略的技術製品の製造への投資
      • イノベーションおよびデジタルトランスフォーメーション分野への投資
      • 科学技術、イノベーション、デジタルトランスフォーメーション分野における人材育成
      • 鉄道輸送事業、鉄道産業、人材育成（鉄道分野）

• • 優遇投資分野の修正：

• • • • 「デジタル技術製品の製造、デジタルサービスの提供」（旧規則2020年投資法第16条第1項d項は「情報技術製品、ソフトウェア、デジタルコンテンツの製造」）
      • 「廃棄物の収集・処理・リサイクル・再利用、水資源の開発・貯蔵・回復」（旧法では「廃棄物の収集・処理・リサイクル・再利用」）

• 優遇投資地域の追加：

• • • • 集中型デジタル技術区が新たに追加されました。

2. 特別投資優遇・支援の対象の追加

対象となるプロジェクト：
次の条件を満たすプロジェクトは、特別な投資優遇措置を受けることができます：

• • 総投資資本が3兆ドン以上のプロジェクトで、投資登録証明書または投資政策の承認の付与日から3年以内に1兆ドン以上を支出するもので、以下を含む：
    • 首相の決定に従って、戦略的技術分野における大規模データセンターインフラ、クラウドコンピューティングインフラ、5G以上のモバイルインフラ、その他のデジタルインフラの構築に投資する
    • 首相の決定に従って、戦略的技術分野への投資、戦略的技術製品の製造
  • 総投資規模が6兆ドン以上であり、投資登録証明書の交付または投資方針の承認日から5年以内に少なくとも6兆ドンを支出するプロジェクト：
    • 主要なデジタル技術製品の製造
    • 半導体チップに関する研究開発・設計・製造・パッケージング・テスト
    • AIデータセンターの建設（デジタル産業法に基づく）

3. 経済組織設立に関する外国投資家への要件の追加

外国投資家は、新規にイノベーションセンター、研究開発センターの設立投資プロジェクト、大規模データセンターインフラ、クラウドコンピューティングインフラ、5G以上の移動通信インフラ、その他首相の決定に基づく戦略的技術分野におけるデジタルインフラ、また首相の決定に基づく戦略的技術分野の投資プロジェクト、戦略的技術製品の製造投資プロジェクトに対し、投資登録証明書の交付・調整手続きを行う前に、経済組織を設立して当該投資プロジェクトを実施することができる。

（※これまでは2020年投資法第22条により、外国投資家はまず投資プロジェクトを確保し、その後に投資登録証明書を取得してからでなければ経済組織を設立できませんでした。スタートアップ支援に関する特例を除く）

4. 条件付き投資・経営分野の見直し

▪ 新たに追加された業種：

• 資産関連サービスの提供
• 個人データの処理サービス

▪ 削除された業種：

• 都市鉄道事業

5. Innopines 法律および会計に関する情報

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法的問題などがクライアントの成功に邪魔にならないように安心できる環境を作り出します。クライアントの権利や権益がいつでも保護されますよう迅速かつ信頼性の高いサポーターとしてお待ちしております。

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2025年6月30日、政府は企業登録に関する政令第168/2025/NĐ-CPを公布しました。

この政令は主として企業登録手続に関するものですが、外国投資家に関係する投資分野においても適用される内容を含んでいます。具体的には、第168/2025/NĐ-CP号第124条第3項において、政令第31/2021/NĐ-CP号第66条第2項a号が次のように修正されました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 外国投資家が出資、株式取得、持分取得を行う場合、当該外国投資家が関与する経済組織が投資法第26条第2項に該当する場合には、本店所在地を管轄する投資登録機関に申請書類一式（1部）を提出する必要があります。

申請書類には以下の情報が含まれます：

a) 出資、株式購入、または出資購入登録書。これには以下の内容が含まれる:外国投資家が出資、株式購入、または出資購入を予定する経済組織の商業登録情報、事業内容、所有者、社員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、社員、および株主のリスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、または出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、または出資購入契約の実際の取引価格。経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。

…」

修正前政令31/2021/ND-CP第66条第2項a号において、以下のように規定されていました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 投資法第26条第2項に規定される場合において、外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を行う経済組織は、出資、株式購入、出資引受の取得登録書類1部を当該経済組織の本社所在地の投資登録機関に提出しなければならない。提出書類には以下のものが含まれる。

a) 出資、株式購入、出資引受の登録書類。これには以下の内容が含まれる：外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を計画する経済組織の事業登録情報、事業分野。所有者、構成員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、構成員、株主の​​リスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、出資購入契約の予想取引額、経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。」

改正の意義

• 透明性・正確性の向上：「実際の取引金額」の記載義務により、投資登録機関が投資契約の財務的規模を正確に把握でき、虚偽申請を防止します。
• 虚偽・過小申告の防止：従来の「予想金額」では、投資家が過少または曖昧な申告を行い、外国投資の管理や税務・マネーロンダリング対策に支障をきたす可能性がありました。
• 法的拘束力の強化：実際の金額の明記により、投資契約がすでに成立、または締結直前であることが前提となり、当局が国家安全保障や特定分野の影響評価、法定出資比率の確認を行う際の根拠が強化されます。

II. Innopines 法律および会計に関する情報

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土地・工場の選定：各地方には、製造・産業活動に関する具体的な土地利用計画があり、工業団地や産業クラスターでは、区域内で製造が認められる製品も規定されています。外国投資家は、自身が関心を持つ地域が製造活動を許可された区域に該当するかを確認し、製造活動が法規制や地元の環境保護規制と矛盾しないことを確保する必要があります。

投資登録証明書（IRC）の申請：IRCを申請する前に、外国投資家はベトナムにおける具体的な投資プロジェクトを策定する必要があります。このプロジェクトには、目的、実施方法、投資資本、その他関連要素に関する詳細情報を含める必要があります。外国投資家は、投資法の規定に従い、工業団地管理委員会、または製造工場が所在する省・市の計画投資局にてIRCを申請します。

企業登録証明書（ERC）の申請：IRCを取得後、外国投資家は、製造工場が所在する省・市の計画投資局にてERCを申請し、会社を設立します。この会社は、IRCで承認された内容に基づき、投資資本の拠出、プロジェクトの進捗管理、製造開始時期などが含まれ、投資プロジェクトを実施する責任を負います。

法律の一般規定の遵守：ベトナムで設立・運営される他の企業と同様に、外国投資資本を有する会社は、税務、労働法などに関する法令を遵守し、実施する必要があります。

II. 製造活動を行うための条件の満たし方

外国投資家が、ベトナムで外国資本の製造会社を設立する意図がある場合、以下の条件に基づく、書類および手続きを満たす必要があります。

• 投資プロジェクトおよび適切なプロジェクト実施場所があります。
• 投資プロジェクトを実施するための財務能力を保証します。
• 製造分野の規定に従い、環境保護・安全秩序・防火に関する条件を満たします。
• 投資形態、プロジェクトの活動範囲、投資活動の実施に参加するベトナムのパートナー、およびベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約に基づくその他の条件を満たします。
• ベトナムの法律およびベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約に基づく定款資本金の持分割合に関する要件を満たします。
• 製造分野における外国資本企業設立の条件を満たします。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

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 2020年の投資法は、2021年1月1日から施行され、多くの重要な規定を改正・補足することで国内外の投資を促進することを目的としています。この法律は、直接投資、間接投資、PPP（官民連携）といった投資形態を規定するとともに、投資証明書を取得するための必要条件を明確にしています。また、投資家の合法的な権利を保護し、税務、環境保護、労働、安全に関する義務を定めています。さらに、2020年投資法は、優先的に発展させる分野に対する支援および優遇措置を提供するメカニズムも提示しています。

2021年3月26日に公布された政令第31/2021/NĐ-CP号は、2020年投資法のいくつかの条項の詳細な実施を指導することを目的としています。この政令では、投資証明書の発行手続きや手順、海外投資の形態および条件、さらに投資プロジェクトの管理および監督に関する規定を定めています。また、特定分野および地域に対する投資優遇政策も提案されています。

全体的に見ると、2020年投資法および政令第31/2021/NĐ-CP号は、透明性と競争力があり、魅力的な投資環境を創出し、ベトナム経済の発展を促進することを目的としています。

II. 外国投資家は経済組織を設立する前に、投資登録証明書の発行や調整手続きを行う必要がありますか。

2020年投資法の規定によれば、経済組織を設立する前に、外国投資家は投資プロジェクトを持ち、投資登録証明書の発行または調整手続きを行う必要があります。

しかし、中小企業支援に関する法律に基づき、外国投資家がスタートアップの中小企業や革新スタートアップ投資ファンドを設立する場合、これらの手続きを行う必要はありません。

III. 外国投資家が設立する経済組織の定款資本金は、投資プロジェクトの投資資本金と一致する必要がありますか。

政令第31/2021/NĐ-CP号の規定によれば、外国投資家が設立した経済組織の定款資本金は、投資プロジェクトの投資資本金と一致する必要はありません。

外国投資家が設立した経済組織は、投資登録証明書に規定された進捗に従い、出資およびその他の資金を調達して投資プロジェクトを実施します。

IV. 外国投資資本金を有する経済組織がベトナムで設立された後、新しい投資プロジェクトがある場合はどうすればよいですか？

規定によれば、2020年投資法第23条第3項に基づき、新しい投資プロジェクトがある場合、既にベトナムで設立された外国投資資本金を有する経済組織は、新しい経済組織を設立する必要はなく、その投資プロジェクトを実施する手続きを行うだけで十分です。

V. Innopines 法律および会計に関する情報

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政令155/2020/NĐ-CPおよび通達51/2021/TT-BTCは、外国投資家がベトナム証券市場で投資するための法的枠組みを確立しています。外国投資家は株式、企業債券の購入、または証券投資ファンドを通じた間接投資を通じて参加することができます。彼らは特定の所有比率に関する規定がある分野を除き、上場企業の資本金の最大100％を所有することが可能です。

政令では、透明性を確保するために、上場企業が外国投資家の所有状況を報告することを要求しています。通達51/2021/TT-BTCは、外国投資家がベトナムの認可された証券会社に口座を開設し、外為管理の規定に従うことを指導しています。

II. 外国投資家がベトナム証券市場で投資する形態

政令155/2020/NĐ-CPの規定に基づき、外国投資家がベトナム証券市場に投資する方法は主に以下の2つの形態があります。

• 直接投資

外国投資家は、現行法の規定に従って、ベトナム証券市場で取引を行うことができます。

• 間接投資

外国投資家は、証券投資ファンド管理会社や、ベトナムにおける外国資本のファンド管理会社の支店に資金を委託する形で投資を行うことができます。

これら2つの投資形態は、外国投資家に新たな機会を提供するだけでなく、ベトナム証券市場の発展を促進する役割も果たしています。

III. 外国投資家は証券取引コードを登録する必要がありますか。

• 直接投資の場合

外国投資家が直接投資を行う場合、投資活動を開始する前に、ベトナム証券預託清算総公社（VSDC）に証券取引コードを登録する必要があります。

• 間接投資の場合

間接投資の場合、外国投資家自身が証券取引コードを登録する必要はありません。ただし、外国投資家から資金を委託された証券投資ファンド管理会社や、ベトナムにおける外国ファンド管理会社の支店が、証券取引コードを登録する義務を負います。

IV. 外国投資家はベトナム証券市場での投資活動のために投資資本口座を開設できますか。

通達51/2021/TT-BTCの規定によれば、外国投資家はベトナム証券市場での投資活動を行うために、外為業務が許可されたカストディ銀行で間接投資資本口座を1つ開設することができます。

V. Innopines 法律および会計に関する情報

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ベトナムの2020年投資法は、ベトナムでの外国投資家についての事業投資紛争解決方法を明確に規定しています。紛争は、交渉、和解、商業仲裁、またはベトナムの裁判所を通じて解決できます。投資家は、法律および国際投資協定が許可する場合、国際仲裁または外国仲裁を選択することもできます。

この法律は、紛争解決手続きにおける外国投資家の権利を保障し、ベトナム政府からの違反があった場合にその権益を保護します。さらに、ベトナムが署名した二国間または多国間協定は、外国投資家にとって追加の紛争解決の選択肢を提供し、ベトナムでの外国投資家についての事業投資紛争解決方法に多様なルートを提供しています。

II. 投資家同士の紛争解決方法

ベトナムでの事業活動に関連する投資家同士の紛争は、少なくとも一方が外国投資家である場合、通常は交渉や和解を通じて解決されます。これらの方法が効果を発揮しない場合、紛争は権限のある機関または組織で解決されます。

具体的には、紛争はベトナムの裁判所で解決され、現行法に基づいて審査および判断されます。さらに、当事者は国内または国外の仲裁を選択することもでき、国際仲裁を利用することも可能です。紛争当事者が仲裁の設立について独自の合意を持っている場合、その仲裁機関も合意された規定に従って紛争を解決できます。

III. 外国投資家と国家機関との紛争解決方法

外国投資家とベトナムの権限のある国家機関との間の投資・ビジネス活動に関する紛争は、通常、ベトナム仲裁またはベトナム裁判所を通じて解決されます。これらの機関は、投資過程で発生する問題について法的な権限を持っています。

ただし、契約やベトナムが参加する国際条約で異なる合意がある場合、紛争当事者は合意された条項または国際条約の規定に従って行動できます。これにより、当事者はベトナムの法律および国際的なコミットメントに適合した紛争解決方法を柔軟に選択できるようになります。

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2024年政令01/2024/ND-CPは、ベトナムの商業銀行における外国投資家の資本管理に関する規定を設けています。この政令では、外国投資家が商業銀行の資本金の最大50％までしか所有できないことを強調し、これはリスクの抑制と権利保護を目的としています。また、政令も銀行に関する外国投資資金の誘致を促進すると同時に、国家財政の安全を確保するために、投資手続き、透明性に関する要件、投資承認プロセスを定めています。

II. 外国投資家がベトナムの商業銀行において資本金の50％以上を所有できる場合

政令01/2024/ND-CP第7条6項によると、以下の場合において外国投資家はベトナムの商業銀行の資本金の50％以上を所有することができます。

信用機関の再構築の実施：国家信用機関システムの安全性を確保するために、困難に直面している信用機関の再構築を行う特別な状況下では、外国投資家が商業銀行の資本金の50％以上を所有することができます。これにより、銀行が困難を克服し、より効率的に運営できるよう支援することを目的としています。

首相の決定： 特別な状況において、首相が外国投資家に商業銀行の資本金の50％以上を所有することを許可する決定を下すことができます。この決定は、銀行の財務状況、外国投資家からの支援能力、その他の銀行の安全性や発展に影響を与える要素などに基づいて行われます。

III. ベトナムの商業銀行において外国投資家が資本金の50％以上を所有するために必要な財務条件

政令01/2024/ND-CP第9条によると、外国投資家がベトナムの商業銀行の資本金の50％以上を所有するためには、特定の財務条件を満たす必要があります。まず、投資家は株式購入を実施するため、十分な合法的資金を有していなければなりません。これにより、投資家が強固な財務能力を有し、その資金がベトナム法の規定に違反していないことを保証します。

投資家が銀行、金融会社、またはリース会社である場合、総資産が最低１００億米ドルに相当する必要があります。この条件は、競争と市場リスクの状況下で、大規模な金融機関が商業銀行の運営を支援し、効果的に管理できることを保証するために設けられています。

銀行、金融会社、またはリース会社でない投資家の場合、最低資本金が１０億米ドルに相当することが求められます。この資本金の基準を設けることで、財務的に強力な投資家を誘致し、ベトナムの商業銀行の安定と発展を促進することを目的としています。

IV. ベトナムの商業銀行において資本金の50％を所有する外国投資家がその銀行の経営者になる可能がありますか。

政令01/2024/ND-CP第13条によると、外国投資家はベトナムの法律および信用機関の定款に基づいて株主としての完全な権利を有します。また、外国投資家は定款の規定に従い、信用機関の取締役会、監査委員会、または経営陣に参加するか、代表者を派遣する権利を有します。

したがって、ベトナムの商業銀行の資本金を50％所有する外国企業は、その銀行の経営者になることが可能です。

V. Innopines 法律および会計に関する情報

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   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

■ ベトナムでのサポートが必要な方々に

信頼できる効果的な法的アドバイスが必要な場合は、いつでもINNOPINES までお問い合わせください。私たちは可能な限り最良の回答を提供することに全力を尽くしています。

さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

法的問題などがクライアントの成功に邪魔にならないように安心できる環境を作り出します。クライアントの権利や権益がいつでも保護されますよう迅速かつ信頼性の高いサポーターとしてお待ちしております。

■ お問い合わせはご覧のInnopines Law & Accounting にてお願い致します。

ウェブサイト: https://innopines.com/  フェイスブック: https://www.facebook.com/profile.php?id=100093551600683  ティックトック: https://www.tiktok.com/@innopines  ユーチューブ: https://www.youtube.com/channel/UCsKRRs45PrQ9QvcMxbD55UQ メール: info@innopines.com  電話番号: ベトナム 0369.39.4600

ベトナムの2020年投資法（2021年1月1日施行）は、ベトナムにおける投資・事業活動に関する規定を定め、投資条件、条件付経営分野、国内外の投資に関する行政手続きについて指針を示しています。この法律の新たな特徴の一つは、投資禁止または制限される業種リストが更新され、より明確化された点です。

2019年の通達06/2019/TT-NHNN（ベトナム国家銀行発行）は、2019年9月3日に施行され、ベトナムにおける信用機関による貸付・信用供与の基準と条件を規定しています。この通達は、銀行システムの透明性および安全性を確保するため、信用の管理・貸付条件に重点を置いています。

II. IRC、直接投資資本口座、会社設立登録サービスの概念

IRCはInvestment Registration Certificate（投資登録証明書）の略称です。2020年投資法3条11項により、IRCとは、投資プロジェクトに関する投資家の登録情報を認証して、記入した紙による書面・電子書面をいいます。

2019年の通達06/2019/TT-NHNN3条5項によれば、直接投資資本口座とは、外国直接投資企業または外国投資家がベトナムへの外国直接投資活動に関連する取引を行うために、認可された銀行で開設し、ベトナムドンまたは外貨建ての決済口座です。

会社設立登録サービスとは、企業設立の手続きや、必要な書類や資料の準備を含み、法律的な大規模・小規模の問題に関するコンサルティングおよびサポートを専門的に提供するサービス形態ということです。

III. 外国投資家はIRC発行の前に会社設立登録サービス費用を直接投資資本口座で支払う必要がありますか？

2019年通達06/2019/TT-NHNN8条によれば、権限ある機関が投資登録証明書（IRC）を発行する前に、外国投資家は直接投資資本口座を使用し、会社設立登録サービス費用を支払う必要はありません。

この時、外国投資家は、ベトナムの許可を受けた銀行で開設した外貨またはベトナムドンの決済口座から、または海外から送金することで、ベトナムでの投資準備活動を実施する段階における合法的な会社設立登録サービスの費用を支払うことが許可されています。

IV. Innopines 法律および会計に関する情報

■ Innopines Law & Accounting 

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   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

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さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

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