• 2020年企業法（2025年改正、法律第76/2025/QH15号）
• 2020年投資法
• 政令第168/2025/NĐ-CP号

II. 外国投資企業の駐在員事務所設立条件

2.1. 市場参入条件

1. 外国投資家が100％外国資本による企業を設立し経済組織を設立する場合には、外国投資家に対して定められた市場参入条件を満たさなければならない。市場参入条件とは、投資法に規定された外国投資家に対する市場参入制限業種リストに属する分野へ投資する際に、外国投資家が遵守すべき要件をいう。

法律、国会の決議、国会常務委員会の法令及び決議、政府の政令並びにベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約に基づき、政府は外国投資家に対する市場参入制限業種リストを公表する。当該リストには以下が含まれる。

• • 市場参入が認められていない業種
  • 条件付きで市場参入が認められる業種

3. 外国投資家に対する市場参入条件は、外国投資家に対する市場参入制限業種リストにおいて以下のとおり規定されている。

• 経済組織における外国投資家の出資比率
• 投資形態
• 投資活動の範囲
• 投資家の能力並びに投資活動の実施に参加するパートナー
• 法律、国会の決議、国会常務委員会の法令及び決議、政府の政令並びにベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約に基づくその他の条件

2.2. 外国投資家は、経済組織を設立する前に投資プロジェクトを有し、投資登録証明書の新規発給又は変更手続を実施しなければならない。ただし、中小企業支援に関する法令に基づき設立される革新的スタートアップ中小企業及びスタートアップ投資ファンドについては、この限りではない。

2.3. 投資家（個人又は組織）の財務能力は、個人の場合は銀行口座残高により、組織の場合は直近年度の財務諸表又は口座残高により証明される。

2.4. 投資家は、プロジェクトを実施するための所在地及び用地を確保していなければならず、当該用地に対する適法な使用権を有することを証明する書類（工場又はオフィスの賃貸契約書並びに土地使用権及び土地に付随する資産の証明書を含む）を備える必要がある。

2.5. 投資主体を証明する書類：個人投資家の場合はパスポート、組織の場合は事業活動証明書。

2.6. 投資家は、WTOに関する政策規定に基づきベトナムへの投資が認められる主体であり、かつ法令により禁止されていない業種に投資する必要がある。

III. 外国資本企業の設立形態

3.1. 投資家は、以下の形態により経済組織へ出資することができる。

1. a) 株式会社の新規発行株式又は追加発行株式の取得；
2. b) 有限責任会社又は合名会社への出資；
3. c) 本項第a号及び第b号に規定する場合に該当しないその他の経済組織への出資。

3.2. 投資家は、以下の形態により経済組織の株式又は出資持分を取得することができる。

1. a) 会社又は株主から株式会社の株式を取得すること；
2. b) 有限責任会社の社員から出資持分を取得し、当該有限責任会社の社員となること；
3. c) 合名会社の出資社員から出資持分を取得し、当該合名会社の出資社員となること；
4. d) 本項第a号、第b号及び第c号に規定する場合に該当しないその他の経済組織の構成員から出資持分を取得すること。

IV. 外国資本企業の支店設立申請書類

外国資本企業の支店設立手続を行うにあたり、提出書類一式には以下が含まれる。

– 支店設立通知書；

– 支店設立許可証の発給申請書；

– 所有者／社員総会／取締役会による支店設立決定書；

– 社員総会／取締役会における支店設立に関する議事録；

– 支店長の任命書；

– 支店所在地に関する土地使用権を証明する書類；

– 支店の活動内容に関する定款の写し；

– 事業登録証明書（又は同等の効力を有する書類）の公証済写し；

– 支店長の身分証明書／市民身分証明書／パスポートの写し；

– 直近会計年度の監査済財務諸表又は納税義務履行確認書の写し。

V. 外国資本企業の支店設立手続

投資法及び公文第8909/BKHĐT-PC号の規定に基づき、支店又は駐在員事務所の設立は新たな投資プロジェクトを発生させるものではなく、既に設立された組織の事業拡張活動に該当する。したがって、投資登録証明書（IRC）の取得対象とはならない。

– 支店設立手続は、政令第168/2025/NĐ-CP号に基づく企業登録に関する法令の規定に従って実施される。

– 条件付き業種に該当しない事業を営む企業における外国資本企業の支店設立手続の完了期間は、印章作成手続を含めて通常4日から6日である。

– 医療、教育、保険、観光、運輸、商業等の条件付き業種を営む外国資本企業については、関係省庁の意見聴取又は事業実施条件の承認手続が必要となるため、支店設立手続の所要期間は通常30日から45日程度を要する。特に、物品の商業活動を行う支店については、商工局において第1号小売拠点設立許可の取得が必要となる。

– 外国資本企業の支店設立申請書類の受理権限は、支店所在地を管轄する財政局対外経済課に属する。

VI. 支店／駐在員事務所設立後の一般的な手続に関する留意事項

6.1. 個人所得税

駐在員事務所は、通達第111/2013/TT-BTC号第24条及び第25条の規定に基づき、当該駐在員事務所の従業員に支払う給与及び賃金に係る所得について、個人所得税の源泉徴収、申告及び納付を行う責任を負う。

6.2. 請求書の使用及び発行に関する事項

• 駐在員事務所は営業機能を有さず、商品販売又はサービス提供による収入が発生しないため、請求書の発行及び使用を行う義務を負わない。
• 駐在員事務所は、発生する納税義務又は代納義務に関して、月次（又は四半期）ごとに税務申告書類を提出しなければならない。
• 駐在員事務所は、付加価値税、法人所得税の申告書類及び財務報告書の提出義務を負わない。

6.3. 駐在員事務所所在地への看板の掲示

駐在員事務所において看板の掲示を行うものとし、当該看板には駐在員事務所の名称、所在地、電話番号及び主管機関を記載しなければならない。

VII. 結論

ベトナムの投資環境がますます競争的となり、法的要件が一層厳格化している状況において、FDI企業は支店又は駐在員事務所の設立及び運営が迅速かつ適法に実施され、法的リスクを最小限に抑えるため、専門的な法務アドバイスの活用を検討すべきである。これにより、企業は時間及びコストを節約し、ベトナム市場において早期に安定的かつ効率的な事業運営を開始することが可能となる。

VIII. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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