• 2015年民事法
• 議決02/2022/NQ-HDTP

II. 契約外の損害賠償責任の概念

契約外の損害賠償責任とは、当事者間において以前に契約関係がない場合、又は契約関係があるものの、損害を加えた者の行為が締結した契約の履行する義務ではない場合に、各主体間の発生する民事責任です。

III. 契約外の損害賠償責任の発生根拠

1. 加害者に加えられた損害の場合

契約外の損害賠償責任の発生条件：

他人の生命、健康、名誉、人格、威信、財産、権利、その他の合法的な利益を侵害して損害を加えた行為。

物質的損害、精神的損害など加えた損害。その中:

• 物質的損害とは、確定し得る実際の物質的な損失であり、克服できない財産に関する損失。損害の回避、抑制、克服のための合理的な費用。財産、生命、健康、名誉、人格、威信及びその他の各人格的利益が侵害されることによる実際に失われた又は減少した収入からなります。
• 精神的損害とは、ある主体の生命、健康、名誉、人格、威信及びその他の各人格的利益が侵害されることによる精神的な損失であり、侵害される主体又耐える彼らの親族関係を持つ人がその損失を補うために金額を賠償する必要があります。

加害行為に損害発生との間に因果関係があります。損害発生は加害行為の必然的な結果であり、逆に、加害行為が損害発生の原因であります。

2. 財産が損害を生じさせた場合

契約外の損害賠償責任の発生条件：

• 生命、健康、名誉、人格、威信及びその他の各人及び物格的利益が侵害される所有者の財産又財産の占有者に関する異常な事象があります。
• 物質的な損害と精神的な損害が含まれる発生損害があります。
• 財産に関する異常な事象に損害発生との間に因果関係があります。

3. 契約外の損害賠償責任ではない場合の注意

加害者、財産所有者、財産の占有者は、生じた損害が不可抗力による又は完全に被害者の故意過失による場合には損害賠償責任を負わなくてよいです。（異なる合意がある又は法律に異なる規定がある場合を除きます）

IV. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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   INNOPINESは、クライアントの夢を現実化する設計者であり建築家であります。クライアントの意見を革新的な方法で実現することを目指し、INNOPINESはクライアントの頼れる友人となり、守護者としてサポートし、海外という慣れない環境での光となります。

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INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

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■ お問い合わせはご覧のInnopines Law & Accounting にてお願い致します。

ウェブサイト: https://innopines.com/  フェイスブック: https://www.facebook.com/profile.php?id=100093551600683  ティックトック: https://www.tiktok.com/@innopines  ユーチューブ:  https://www.youtube.com/channel/UCsKRRs45PrQ9QvcMxbD55UQ メール: info@innopines.com  電話番号: ベトナム 0369.39.4600 LINEで直接連絡: https://line.me/ti/p/rfDaOy3ATK

I. 電子契約とは？

2023年電子取引法第3条第16項によると、電子契約とはデータメッセージの形式で作成された契約を指します。

II. 電子契約の法的効力

2023年電子取引法第34条は以下のように定めています：

「電子契約は、情報システムと人、または情報システム同士の相互作用によって締結・実行された場合でも、人による個別の操作確認や介入がなかったとしても、その法的効力は否定されない。」

つまり、電子契約は以下の条件を満たせば、紙媒体の契約書と同様に法的効力を有すると認められます：

• 適法な当事者：契約に参加する当事者は、適切な民事法的能力を有している必要があります。
• 任意性：契約は当事者が自発的に、強制や詐欺なしに締結しなければなりません。
• 適法な内容：契約の目的および内容は、法令や社会倫理に反してはなりません。
• 適切な形式：特別な場合（例：不動産譲渡契約）では、電子文書として作成し、電子署名が付されているか、公証されている必要があります。
• 電子署名の種類：電子契約で使用される電子署名は、真正性、完全性、および反駁不能性を保証する必要があります。電子署名には以下の2種類があります。
  • デジタル署名：法的効力が最も高く、公認された認証サービス提供者により発行されます。
  • 一般的な電子署名：法的効力はやや低く、日常的な取引で用いられることが多いです。

III. 国内企業と外国企業の間の電子契約には法的効力があるか？

上述の規定から明らかなように、電子契約は国境や国籍を問わず有効です。ただし、以下の原則を満たす必要があります：

• 合意の自由：当事者は電子的手段による契約締結および技術的要件について自由に合意できます。
• 法令遵守：電子契約の締結・実施にあたっては、電子取引法、民法、その他関連法令を遵守しなければなりません。

したがって、国内企業と外国企業が電子契約を締結することは完全に合法であり、法的効力を持ちます。

IV. 電子契約におけるリスクと紛争発生時の対応

4.1. リスク

• 電子署名に関する法的リスク:電子契約は法的効力があると認められていても、電子署名に関する知識不足により、法的に認証されていない署名を使用した場合、署名者の同意や真正性が確認できず契約が無効になるリスクがあります。
• 契約当事者に関するリスク:契約の効力は、契約当事者が法的主体であるかどうか、および契約締結に必要な代理権を有しているかに左右されます。任意性や平等性を欠く場合や、正当な代理権がない場合にはリスクが生じます。
• 代理権のない者による署名のリスク:契約締結者が法的代理人ではない、または正式な委任がない場合、契約の効力に疑義が生じるリスクがあります。

4.2. 紛争が発生した場合

上記のようなリスクにより、契約履行の過程でしばしばトラブルや紛争が発生します。一方が電子契約の法的効力を否定し、相手方に損害を与えるケースもあります。

そのため、企業は電子契約を締結する際には細心の注意を払う必要があります。特に、外国企業との取引を多く行う外資系企業にとっては、電子契約は一般的な取引手段となるため、法的リスクの理解と対策が不可欠です。

V. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• 政令第39/2007/NĐCP号
• 通達111/2013/TT-BTC
• 通達80/2021/TT-BTC

II. 個人とのサービス契約とは？

個人との業務委託契約とは、サービスを提供する個人と、それを依頼する個人または法人との間で締結される法的な契約です。この契約では、サービスの内容、実施期間、報酬、義務と責任、契約終了の条件、機密保持や知的財産に関する事項など関する条件が明確に規定されます。

III. 個人との契約の合法性

商業活動に従事する個人に関する政令第39/2007/NĐCP第3条によると、「商業活動に従事する個人とは、物品の売買、サービスの提供、その他の営利活動のうち、法律で認められている活動の1つ、一部、または全部を日常的に個人的に行う個人であり、事業登録法の規定に基づく事業登録の対象とならず、商法の規定に基づく「事業者」とはみなされない個人をいう」と規定しています。

また、政令第39/2007/NDCP第5条によれば、商業活動に従事する個人の物品および事業サービスの範囲は次のように明確に規定されています。

1. 商業活動に従事する個人は、法律で定める物品およびサービスの取引を行うことができます。ただし、以下の物品およびサービスは除きます。

• 法律で定める取引禁止物品およびサービスのリストに掲載されている物品およびサービス。
• 密輸品、偽造品、原産地不明の商品、賞味期限切れの商品、法律で定められた食品衛生および安全条件を満たしていない商品、品質が保証されていない商品（劣化商品、粗悪品、有毒商品、病害虫に感染した動植物など）、
• 法律で定められた取引制限商品リストに掲載されている商品およびサービス。

2. 条件付き事業用商品およびサービスリストに掲載されている商品およびサービスの取引については、商業活動に従事する個人は、これらの商品およびサービスの取引に関する法律の規定を遵守しなければなりません。

3. 商業活動に従事する個人は、事業用商品およびサービスに関連する税、価格、手数料および料金に関する法律を遵守しなければなりません。食品およびケータリングサービスの取引については、商業活動に従事する個人は、これらの商品およびサービスの取引に関する食品衛生および安全に関する法律で定められたすべての条件を満たしていることを確認しなければなりません。

したがって、個人とサービス契約を締結する際には、その個人は商業活動に従事する個人の条件を満たし、国家機関に対する義務を完全に履行しなければなりません。

IV. 個人とのサービス契約は税額控除の対象となりますか？

通達111/2013/TT-BTC第25条によると、以下のとおり規定されています。

労働契約を締結していない個人（本通達第2条第2項c、dの指示に従う）に賃金、報酬、その他の支払いを支払う組織および個人、または3ヶ月未満の労働契約を締結し、総収入支払額が1回あたり200万ドン以上の個人に賃金、報酬、その他の支払いを支払う組織および個人は、個人への支払い前に、当該収入の10%の税率で税額控除を受けなければなりません。

個人が上記税率による控除の対象となる所得を1つしか有しておらず、世帯事情を控除した後の当該個人の推定課税総所得額が納税額に満たない場合、当該所得を有する個人は、所得支払機関に対し、（税務管理ガイダンス文書に添付されている様式に従って）個人所得税の控除を一時的に停止するよう誓約しなければなりません。

所得支払機関は、所得受領者の誓約に基づき、所得税の控除を行いません。納税年度末において、所得支払機関は、控除額に達していない個人の名簿及び所得を（税務管理ガイダンス文書に添付されている様式に従って）作成し、税務当局に提出しなければなりません。誓約を行った個人は、誓約内容に責任を負わなければなりません。不正が発覚した場合は、税務管理法の規定に従って処分されます。

この点のガイダンスに従って誓約を行った個人は、誓約の時点で税務登録を行い、納税者番号を取得していなければなりません。

したがって、この規制によると、居住者に収入を支払う組織や個人は、総支払額が1回あたり200万ドン以上である場合、支払い前に10％の税率で個人所得税を控除する必要があります。

ただし、個人が課税対象総所得が課税レベルに達しないと見積もる場合、Circular 80/2021/TT-BTCとともに発行されたForm 08/CK-TNCNに従って、収入を支払う組織に一時的に税金を控除しないという約束をすることができます。有効な約束がある場合、組織は税金を控除しませんが、それでも税務当局に要約して報告する必要があります。個人は約束を行う際に税務登録を行い、税務コードを取得し、その約束に責任を負う必要があります。不正が発覚した場合は、税務管理法に従って処理されます。

V. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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• 2015年民法
• 政令 69/2018/NĐ-CP
• 2005年商法

II. 商業上の加工および委託加工契約

「商業上の加工」とは、加工者が加工を委託する者の要求に従い生産工程のある一つの又は複数の工程を実施することを目的として、当該委託者から供給された原材料又は供給品の一部又は全部を利用し、報酬を受領する商業活動です。

加工契約とは、加工引受人が加工注文主の請求に基づく産品を作りだすために仕事を実施し、加工注文主が産品を受領し、工賃を支払う旨の各当事者間の合意です。

III. 外国商人向け貨物の委託加工

ベトナム商人は、輸出禁止品目、輸入禁止品目、一時的な輸出入禁止品目を除き、外国商人向けに合法的に貨物の委託加工を行うことができます。

条件付きビジネス分野のリストに含まれる貨物については、当該貨物の製造または取引に関する規定を満たした商人のみが、外国向けに輸出加工を行うことができます。

ベトナム国家銀行が管理する商人指定の輸入品目については、当該貨物の委託加工は国家銀行の規定に従います。

許可証が必要な輸出入貨物については、商人は商工省から許可を取得した後、外国商人向けの委託加工契約を締結することができます。

IV. 委託加工契約の形式

委託加工契約は、書面または同等の法的効力を持つ形式で作成される必要があります。契約には少なくとも以下の条項が含まれなければなりません：

• 契約を締結する双方および直接加工を行う者の名称と住所。
• 加工する製品の名称と数量。
• 加工料金。
• 支払い期限、支払い方法。
• 輸入された原材料、補助材料、資材および国内で生産された原材料や補助材料（ある場合）のリスト、数量、価値。原材料、補助材料、資材の使用基準、資材の消費基準、および加工における原材料の損耗率。
• 加工用に貸与または提供された機械・設備のリストと価値（ある場合）。
• 廃棄物、残材、不良品の処理方法および加工終了後の機械・設備、余剰原材料・補助材料・資材の処理原則。
• 商品の引き渡し場所と引き渡し時間。
• 商品の商標および原産地表示の名称。
• 契約の有効期間。

V. 許可証に基づく輸出入貨物に関する外国商人の権利および義務

契約に従い、原材料や資材を全てまたは一部提供します。

現地輸出、廃棄、贈与が法令で許可されている場合を除き、委託加工契約終了の後、全ての加工済物品、無償または有償の貸与機械及び設備、原材料及び補助材料並びに供給品、廃材を引取ります。

技術指導や製品品質検査のために、委託加工契約に従い専門家をベトナムに派遣します。

商品の商標および原産地表示に関する使用権について責任を負います。

加工活動に関するベトナムの法令および締結済みの委託加工契約条項を遵守します。

合意された文書に基づき、加工製品、貸与または借用された機械・設備、余剰原材料・補助材料・資材、不良品、廃棄物を現地輸出されます。輸出入貨物管理に関する現行規定を遵守し、税金およびその他の財政的義務を履行します。

VI. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

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