• 2020年投資法
• 投資法の施行を指導する政令第31/2021/NĐ-CP号
• 2020年企業法および関連法令

I. 投資登録証明書（IRC）の概要

投資登録証明書（Investment Registration Certificate – IRC）とは、外国投資資本を伴う投資プロジェクトの基本情報を記録するために、ベトナムの国家機関によって発給される文書である。簡潔に言えば、IRCは投資プロジェクトの「出生証明書」に相当するものであり、外国投資家がベトナムにおいて事業活動を実施することを国家が認めたことを確認するものである。

これはすなわち、外国投資家は会社を設立し投資プロジェクトを実施する前に、IRCを取得していなければならないことを意味する。IRCが発給された後に初めて、投資家は次の手続として法人設立のための企業登録証明書（Enterprise Registration Certificate – ERC）の取得申請を行うことができる。

II. IRCの取得が必要となる場合

すべてのケースにおいてIRCの取得が必須となるわけではない。投資法によれば、IRCは通常、以下のような場合に適用される。

1. 外国投資資本を伴う新たな経済組織をベトナムにおいて設立する場合。例えば、韓国の投資家がベトナムにおいて100％外資の会社を設立し、生産工場を開設することを希望する場合である。
2. 条件付き事業分野に該当する事業に対して、出資、株式取得または持分取得の形態で投資を行う場合。例えば、シンガポールの投資家がベトナムの教育会社に出資する場合がこれに該当する。教育分野は条件付き事業に該当するため、所轄当局の承認手続およびIRCの取得手続を行う必要がある。
3. ベトナムにおいて新たな投資プロジェクトを実施する場合。例えば、日本の投資家がダナンにおいてエコツーリズム施設を建設することを希望する場合である。

このように、IRCはベトナムにおける外国投資活動のあらゆる基礎となる「基本的な許可証」とみなされており、特に法令により厳格に管理されている事業分野において重要な意味を有する。

III. IRC（投資登録証明書）発給申請書類の構成

時間および費用の不必要な負担を回避するため、投資家は当初の段階から申請書類を十分に準備しておくことが望ましい。IRCの発給申請書類には以下の書類が含まれる。

• 投資プロジェクト実施申請書（所定様式）
• 身分証明書／市民身分証明書／旅券の写し（投資家が個人である場合）
• 事業登録証明書またはこれに相当する書類（投資家が法人である場合）
• 投資プロジェクト提案書：投資目的、規模、投資資本、実施場所、実施スケジュール、労働力の使用需要、環境への影響等を記載するもの
• 投資家の財務能力に関する資料（例：銀行残高証明書、財務諸表等）
• プロジェクト実施予定地に関する賃貸契約書または使用に関する合意書
• 投資家が自ら手続を行わない場合には、申請書類の提出を行う組織または法律事務所に対する委任状

留意点： 多くの申請書類は、投資家の財務能力を証明する資料の不足、または事業実施予定地に関する契約が関連する計画に適合していないことを理由として差し戻される場合がある。そのため、当初の段階から十分に準備しておくことにより、手続に要する時間を大幅に節約することができる。

IV. IRC取得手続の手続き（投資登録証明書の取得手続）

基本的な手続の流れは、以下のとおりである。

1. 第1段階：当該投資プロジェクトが投資方針承認（投資主張承認）の対象となるか否かを確認すること。

• 大規模または機微性の高い投資プロジェクト（例えば、土地の使用を伴うもの、国防・安全保障に影響を及ぼす可能性があるもの、または投資総額が5兆ドン以上のもの）の場合、投資家は国会、首相または省級人民委員会による投資方針の承認を取得しなければならない。
• 一方、一般的な中小規模の投資プロジェクトについては、投資家は計画投資局（またはプロジェクトが工業団地内に所在する場合には工業団地管理委員会）に直接申請書類を提出すれば足りる。

2. 第2段階：IRC（投資登録証明書）発給申請書類の準備および提出。

• 申請書類は、管轄権限を有する機関（通常は計画投資局）に提出される。
• 投資家は、書類の内容を十分かつ適切に整備し、不備を回避するため、コンサルティング機関を通じて提出することが望ましい。

3. 第3段階：国家機関による申請書類の審査。

• 受理機関は、申請書類の適法性および有効性について確認を行う。
• この過程において、投資家は書類の補足または修正を求められる場合がある。

4. 第4段階：IRC（投資登録証明書）の発給。

• 申請書類の処理期間は、通常15～20営業日である。
• IRCが発給された後、投資家の投資プロジェクトはベトナムにおいて正式に認められることとなる。

V. 外国投資家に対する実務上の留意点

• 翻訳および公証書類の準備： 外国語で作成された資料（事業登録証明書、旅券、財務諸表等）は、すべてベトナム語に翻訳したうえで、適法に公証を受けなければならない。
• 投資実施場所に関する問題： 多くの投資家は、IRCの申請前に事業実施場所を賃借するものの、申請書類を提出する段階になって初めて当該場所が関連する計画に適合していないことが判明する場合がある。そのため、事前に管轄当局に確認するか、または法務コンサルティング機関に依頼して確認を行うことが望ましい。
• 投資資本： ベトナム法は、すべての投資プロジェクトに対して一律の法定資本を要求しているわけではないが、投資家は当該プロジェクトを実施するために十分な資本を有していることを証明しなければならない。教育、不動産、金融・銀行等の特定の事業分野については、それぞれ別途最低資本に関する規定が設けられている。
• 実施期間：実務上、申請書類が十分に整備されていない場合、手続は数か月にわたり長期化する可能性がある。これに対し、事前に十分な準備を行い、専門的な助言を受けている場合には、多くのプロジェクトにおいて手続をわずか3～4週間で完了させることも可能である。
• IRC取得後：投資家は、会社設立のために企業登録証明書（Enterprise Registration Certificate – ERC）の発給申請手続を引き続き行う必要があり、その後に初めてプロジェクトの実施、契約の締結および労働者の雇用を行うことが認められる。

VI. 結論

以上のとおり、投資登録証明書（Investment Registration Certificate – IRC）の取得は、外国投資家がベトナムにおいて投資プロジェクトを実施する際の、最初にして重要な必須手続の一つであると言える。投資プロセスを住宅の建設に例えるならば、IRCはまさに「建築許可証」に相当し、この証明書がなければ建設を開始することはできない。

法的手続には複数の段階および書類が伴うものの、申請書類を十分に準備し、適切な事業実施場所を選定したうえで、経験豊富な法務コンサルティング機関の支援を受けることにより、投資家は手続を円滑かつ迅速に完了させ、時間を節約するとともに、ベトナムにおける事業活動を早期に開始することが可能となる。

VII. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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