土地・工場の選定：各地方には、製造・産業活動に関する具体的な土地利用計画があり、工業団地や産業クラスターでは、区域内で製造が認められる製品も規定されています。外国投資家は、自身が関心を持つ地域が製造活動を許可された区域に該当するかを確認し、製造活動が法規制や地元の環境保護規制と矛盾しないことを確保する必要があります。

投資登録証明書（IRC）の申請：IRCを申請する前に、外国投資家はベトナムにおける具体的な投資プロジェクトを策定する必要があります。このプロジェクトには、目的、実施方法、投資資本、その他関連要素に関する詳細情報を含める必要があります。外国投資家は、投資法の規定に従い、工業団地管理委員会、または製造工場が所在する省・市の計画投資局にてIRCを申請します。

企業登録証明書（ERC）の申請：IRCを取得後、外国投資家は、製造工場が所在する省・市の計画投資局にてERCを申請し、会社を設立します。この会社は、IRCで承認された内容に基づき、投資資本の拠出、プロジェクトの進捗管理、製造開始時期などが含まれ、投資プロジェクトを実施する責任を負います。

法律の一般規定の遵守：ベトナムで設立・運営される他の企業と同様に、外国投資資本を有する会社は、税務、労働法などに関する法令を遵守し、実施する必要があります。

II. 製造活動を行うための条件の満たし方

外国投資家が、ベトナムで外国資本の製造会社を設立する意図がある場合、以下の条件に基づく、書類および手続きを満たす必要があります。

• 投資プロジェクトおよび適切なプロジェクト実施場所があります。
• 投資プロジェクトを実施するための財務能力を保証します。
• 製造分野の規定に従い、環境保護・安全秩序・防火に関する条件を満たします。
• 投資形態、プロジェクトの活動範囲、投資活動の実施に参加するベトナムのパートナー、およびベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約に基づくその他の条件を満たします。
• ベトナムの法律およびベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約に基づく定款資本金の持分割合に関する要件を満たします。
• 製造分野における外国資本企業設立の条件を満たします。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

■ Innopines Law & Accounting 

   INNOPINESは、クライアントの夢を現実化する設計者であり建築家であります。クライアントの意見を革新的な方法で実現することを目指し、INNOPINESはクライアントの頼れる友人となり、守護者としてサポートし、海外という慣れない環境での光となります。

   企業、個人投資家を問わず、それぞれに適した対策を提案し、最適な解決策を見つけることをお約束します。投資、企業設立、移住、訴訟、税務、民事、商事、労働、結婚、家族、相続などの多様な分野でアドバイスを提供し、クライアントの正当な権利と利益を守り、最良の結果を引き出せるよういつも頑張っております。

   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

■ ベトナムでのサポートが必要な方々に

信頼できる効果的な法的アドバイスが必要な場合は、いつでもINNOPINES までお問い合わせください。私たちは可能な限り最良の回答を提供することに全力を尽くしています。

さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

法的問題などがクライアントの成功に邪魔にならないように安心できる環境を作り出します。クライアントの権利や権益がいつでも保護されますよう迅速かつ信頼性の高いサポーターとしてお待ちしております。

■ お問い合わせはご覧のInnopines Law & Accounting にてお願い致します。

ウェブサイト: https://innopines.com/  フェイスブック: https://www.facebook.com/profile.php?id=100093551600683  ティックトック: https://www.tiktok.com/@innopines  ユーチューブ: https://www.youtube.com/channel/UCsKRRs45PrQ9QvcMxbD55UQ メール: info@innopines.com  電話番号: ベトナム 0369.39.4600

投資事業プロジェクト契約とは、2023年入札法に基づく入札過程で締結される契約を指します。この契約は、特定の事業を遂行するための資金、資産、またはサービスを提供することを一方が約束し、他方がこれらの資源を活用して事業を実施し、利益を共有またはリスクを負担するという、当事者間の法的合意を意味します。

II. 投資事業プロジェクト契約の内容

2024年政令23/2024/NĐ-CPに付随する付録 II の「投資事業プロジェクト契約作成のガイドライン」の第 I 項によると、投資事業プロジェクト契約の構成要素は以下の通りです。

契約に関する当事者間の合意書：

• 契約締結の法的根拠
• 契約締結当事者の情報
• 契約書類および優先順位
• 契約期間および契約の発効時点
• 契約の一般条件（適用される共通事項、およびプロジェクトの分野・業界に応じた特有事項）
• 契約の具体的条件　（共通条件を具体的プロジェクトに適用する場合の内容）
• 契約条項を詳細に規定する契約の付録（ある場合）

一般的に、投資事業プロジェクト契約にはプロジェクトの範囲や目標、実施条件、実施期間、投資形態を明確に記載する必要があります。当事者は、投資資金の調達方法、支払い条件、および契約金額調整の条件について合意する必要があります。また、プロジェクト実施における各当事者の権利・義務や契約違反に対する処置についても明確に定める必要があります。

プロジェクト進行の監督・評価に関する規定も重要な要素です。これは、投資者が合意された品質基準や約束を遵守することを保証するためです。さらに、銀行保証やその他の法的手段など、契約義務の履行を確保する方法も契約に明記する必要があります。

最後に、交渉、調停、または裁判所への提訴などの紛争解決の仕組みを規定し、当事者の権利を保護し、問題が発生した場合に迅速に解決できるようにする必要があります。2023年入札法の規定を遵守することにより、プロジェクト実施の合法性と効率性が確保されます。

III. 投資事業プロジェクト契約の締結条件

投資事業プロジェクト契約を締結するには、以下の条件を満たす必要があります。

• 契約締結時に選定された投資者の入札書類が有効であること。
• 契約締結時に選定された投資者が、入札要件に従い、事業遂行に必要な技術的および財務的能力を有していること。

また、2023年入札法第2条第3項によると、投資事業プロジェクトの投資者選定活動は以下を含みます。

• 土地法の規定に基づき入札が必要な土地利用を伴う投資プロジェクト
• 各業界および分野に関する法律に基づき入札が必要な投資プロジェクト

IV. 投資事業プロジェクト契約の履行保証責任

投資事業プロジェクト契約の履行保証のため、投資者は以下のいずれかを実施する必要があります。

• ベトナム法に基づき設立された国内金融機関、または外国銀行支店による保証書の提出。
• ベトナム法に基づき設立された国内、または外国非生命保険企業の保険保証証書の提出。

V. Innopines 法律および会計に関する情報

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1. 投資登録証明書とは

まず、「投資登録証明書」とは何かを理解することが重要です。2020年投資法第3条第11項によると、投資登録証明書とは、投資プロジェクトに関する投資家の登録情報を認証する文書です。これは紙の書面だけでなく、電子書面としても発行されます。

この投資登録証明書は、投資家のプロジェクト内容、資本金、所在地などの重要情報を含んでおり、投資登録証明書の調整を通じて、これらの情報を正確に更新・維持することが求められます。

2. 資本金増加時に投資登録証明書の調整は必要か？

2020年投資法第41条に基づき、投資家はプロジェクトの実施過程で様々な調整を行う権利があります。たとえば、投資プロジェクトの目標変更、プロジェクトの譲渡、合併、分割などが該当します。しかし、これらの調整はすべて法令に従わなければなりません。

特に、投資プロジェクトの資本金を増加する場合、これは投資登録証明書の記載内容に直接関わるため、投資登録証明書の調整を行う必要があります。この調整手続きを怠ると、後述する罰則の対象になります。

3. 投資登録証明書の調整手続きとは？

投資登録証明書の調整を行う際には、以下の手続きを踏む必要があります。

• 投資家は、資本金増加やその他の変更内容を明記した申請書を作成。
• 必要書類（企業登録証明、既存投資登録証明書、決議書など）を準備。
• 管轄の投資登録機関（計画投資局など）に提出。
• 投資登録機関は法定期間内に審査し、投資登録証明書の調整を行い、新たな証明書を交付。

このように、投資登録証明書の調整は投資家の法的義務であり、資本金増加の際には必ず手続きを実施しなければなりません。

4. 投資登録証明書の調整を怠った場合の罰則

もし投資家が、資本金を増加させたにもかかわらず投資登録証明書の調整を行わなかった場合、どのような罰則が科されるのでしょうか？

2021年政令122/2021/NĐ-CP第17条第2項では、組織の場合、70,000,000ドンから100,000,000ドンの罰金が規定されています。さらに、罰金の支払いだけでなく、投資登録証明書の調整手続きを行うことも義務付けられています。

個人の場合は、政令第4条第2項に基づき、組織の半額、すなわち35,000,000ドンから50,000,000ドンの罰金となります。このように、法令に従わない場合のリスクは大きく、適正な投資登録証明書の調整が不可欠です。

5. 投資登録証明書の調整がもたらすメリット

投資登録証明書の調整を適正に行うことには、次のようなメリットがあります。

• 投資プロジェクトの合法性を確保できる。
• 監督機関からの監査・検査に対して安心。
• パートナーや金融機関との信頼関係を強化できる。
• 今後の事業拡大や融資手続きがスムーズになる。

したがって、資本金の増加だけでなく、投資プロジェクトに関連するその他の重要な変更が生じた際にも、投資登録証明書の調整を怠らないことが重要です。

6. まとめ：投資登録証明書の調整は投資家の責務

資本金増加を含む投資プロジェクトの調整時には、投資登録証明書の調整が法律で義務付けられています。違反した場合、重い罰金や追加手続きが課されるため、正確かつ迅速に手続きを行う必要があります。ぜひこのガイドを参考に、適正な投資運営を行いましょう。

IV. Innopines 法律および会計に関する情報

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‐　2020年　投資法

‐　2008年　法人所得税法

‐　2016年　輸出入税法

‐　投資法詳細規定 政令No.31/2021/ND-CP

-　地代および水面貸賃徴収規定 政令No.46/2014/ND-CP

I. 投資実施地について知っておくべき事

投資実施地は投資家が投資活動を行う場所であり、投資登記証明書に記載されている場所です。これは投資家として地域による投資優遇制度を選択、投資決定の根拠にすることになります。外国人投資家は以下のように投資プロジェクトを実施することができます。

‐　輸出加工区は輸出品の生産と輸出活動サービスの目的として設置された工業団地である。

–  工業団地は、工業製品の生産と工業生産サービスの提供を目的で地理的に境界が分かれた地域である。

– 経済圏は、投資、社会経済開発かつ国家保護の目標を達成する目的で設定され、多くの機能を含み、地理的な境界が分かれた地域である。

‐　以上の地域以外の場所は、現行法の規定に従って許可を取ることが出来ます。

各投資プロジェクトの投資優遇制度は投資実施地によって政令No.31/2021/ND-CPの付録III – 投資優遇地目表に定められたように、2つのグループに分けられます。

• • • 一つ、社会経済状況が極めて困難或は社会経済状況が困難な55地域での投資優遇を享受すること。
    • 二つ、地域の投資優遇を享受しない投資プロジェクトの場所は、付録III に記載されていない全ての場所が含まれていること。

II. 投資優遇形態

現行投資法によろと、投資優遇場所に対する投資の際、以下の形態が適用できます。

1. 法人所得税の優遇措置（投資プロジェクトの期間全体または限られた期間に通常の税率よりも低い法人所得税率を適用することを含む）、法人所得税法に規定される免税、減税およびその他の優遇措置。
2. 輸出税および輸入税に関する法律の規定に従って固定資産の設置のための輸入品、生産のための輸入原材料、資材、部品に対する輸入税の免除。
3. 土地使用料、地代、土地使用税の免除及び減額
4. 加速償却、課税所得計算の控除対象費用増加

しかし、外国人投資家にとって投資の選択は容易ではありません。投資家は生産目標やビジネス目標を達成するには、立地に基づく優遇策に加え、人的資源、物的資源、財政的資源などの要素を考慮する必要があります。また、前述のように、投資プロジェクトの場所は投資登記証明書の主な内容の1つであるため、場所賃貸契約の問題、契約期間の長さ、複雑なプロセス、財務的側面、市場経済、戦略、リソースなどの影響も考えて決めるべきです。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

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   企業、個人投資家を問わず、それぞれに適した対策を提案し、最適な解決策を見つけることをお約束します。投資、企業設立、移住、訴訟、税務、民事、商事、労働、結婚、家族、相続などの多様な分野でアドバイスを提供し、クライアントの正当な権利と利益を守り、最良の結果を引き出せるよういつも頑張っております。

   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

■ ベトナムでのサポートが必要な方々に

信頼できる効果的な法的アドバイスが必要な場合は、いつでもINNOPINES までお問い合わせください。私たちは可能な限り最良の回答を提供することに全力を尽くしています。

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