• 2020年企業法
• 2020年投資法（2025年改正）

II.  出資登録、株式取得登録および持分取得登録とは何か?

2020年投資法第25条の規定に基づき、出資登録、株式取得登録または持分取得登録とは、投資家の企業における法的地位および出資比率を正式に認定するための法的手続をいう。本手続を完了することにより、投資家は経済的利益の取得を目的とするのみならず、法令の定めに従い、当該企業に対する権利、義務および法的責任を完全に確立することとなる。

• 出資とは、投資家が金銭、固定資産、土地使用権等の財産を企業に拠出し、有限責任会社においては社員として、株式会社においては株主としての地位を取得する行為をいう。
• 株式の取得とは、投資家が株式会社において既に発行された株式を、当該会社または既存の株主から取得する行為をいう。
• 持分の取得とは、投資家が有限責任会社において既存の社員からその持分を取得する行為をいう。

III. 株式・持分の取得登録はいつ実施する必要があるか?

2020年投資法第26条の規定に基づき、投資家は、以下の場合において、持分取得の登録手続を実施し、かつ当該持分取得登録に係る書類一式を適正に準備しなければならない。

• 外国投資家がベトナム企業の定款資本の51％以上を取得する場合。
• 外国投資家に対して条件付とされる事業分野における持分取得取引を行う場合。
• 持分取得により、当該会社が外資系企業へと転換する結果となる場合。

IV. 出資、株式取得および持分取得の形態

2020年投資法第25条の規定に基づき、投資家は、出資、株式取得または持分取得に参加するにあたり、以下の形態を選択することができる。

• 有限責任会社への出資：投資家が会社に対して財産を拠出し、社員としての地位を取得する形態。
• 株式会社の新規公開株式（IPO）の取得：投資家が株式会社が初めて公衆に対して発行する株式を取得する形態。
• 株式会社の追加発行株式の取得：株式会社が定款資本を増加させる目的で追加発行する株式を、投資家が取得する形態。
• 株式会社の既発行株式の取得（会社または既存株主からの取得）：投資家が、会社または既存の株主から既に発行された株式を譲り受ける形態。
• 有限責任会社の社員持分の取得（社員となるための取得）：投資家が既存の社員からその持分を譲り受け、当該会社の社員としての地位を取得する形態。

V. 投資家による出資、株式取得および持分取得の条件

5.1. 一般的条件

投資家は、以下の一般的条件を満たさなければならない。

• 民事行為能力：個人である投資家は、法令の規定に従い、完全な民事行為能力を有していなければならない。
• 法的資格：組織である投資家は、適法に設立され、有効に存続している法的主体でなければならない。
• 禁止・制限事由に該当しないこと：法令の規定に基づき、出資、株式取得または持分取得を禁止または制限される対象に該当してはならない。

5.2. 外国投資家に対する条件

一般的条件に加え、外国投資家は、さらに以下の条件を満たさなければならない。

• 市場参入条件：条件付投資事業分野に関する法令の規定を遵守すること。
• 国防・安全保障に関する条件：国防および国家安全保障に影響を及ぼさないこと。
• 土地に関する条件：特定区域における土地使用に関する法令の規定を遵守すること。

5.3. 出資の方法に関する条件

• 現金：ベトナム・ドンにより出資しなければならない。
• 財産：法令の規定に従い評価されなければならない。
• 土地使用権：適法に発行された土地使用権証明書を有していなければならない。

VI. 持分取得登録申請書類には何が含まれるか?

出資、株式取得および持分取得の登録申請書類は、以下を含む。

• 出資、株式取得または持分取得に関する登録申請書（様式I.7）：通達第25/2023/TT-BKHĐT号 に定める様式に従って作成されたもの。
• 個人または組織の法的書類の写し：個人の場合は、身分証明書／市民身分証明書／旅券。組織の場合は、企業登録証明書／投資許可証。
• 出資、株式取得または持分取得に関する合意書：投資家と経済組織との間で締結された合意書。
• 土地使用権証明書の写し（特別な場合）：特定区域において土地使用権証明書を有する経済組織に対し、外国投資家が出資、株式取得または持分取得を行う場合に適用される。
• 投資登録機関による承認文書：外国投資家または外資系経済組織による出資、株式取得もしくは持分取得の場合に適用される。
• 二人以上の社員を有する有限責任会社の社員名簿／外国投資家である株主名簿：社員または株主の変更が生じる場合に適用される。
• 譲渡契約書：持分または株式の譲渡により社員または株主の変更が生じる場合に適用される。
• 決議書、決定書および会議議事録の写し：新たな社員または株主の受入れにより変更が生じる場合に適用される。
• 外国投資家の旅券の写し：外国投資家が個人である場合に適用される。
• 領事認証済みの外国組織の投資証明書の写し：外国投資家が組織である場合に適用される。

VII. 投資家による出資、株式取得および持分取得の登録手続

第1段階：出資、株式取得または持分取得の登録

1. 出資、株式取得または持分取得の登録申請書類の準備 

投資家（特に外国投資家）は、2020年投資法第26条第2項の規定に基づき、出資、株式取得または持分取得の登録申請書類一式を提出しなければならない。なお、その詳細は第III項において明示されている。

2. 申請書類の提出先：投資家が出資、株式取得または持分取得を予定している経済組織の本店所在地を管轄する省・中央直轄市財政局。

3. 申請書類の審査および処理

申請書類を受理した後、財政局は、外国投資家に対する投資条件の充足状況について審査を行う。主な審査事項は、以下のとおりである。

• ベトナムが締結または加盟している国際約束との整合性。
• 市場参入条件、出資比率およびその他の制限（該当する場合）への適合性。

4. 申請処理結果の通知

• 適法かつ有効な申請書類の場合：財政局は、投資家が次の手続（具体的には、株主または社員の変更手続）を実施するための書面による通知を行う。
• 要件を満たさない申請書類の場合：管轄当局は、却下理由を明示するとともに、是正方法を案内する書面による通知を行う。

第2段階：社員または株主の変更手続の実施

財政局の承認を受けた後、当該経済組織は、企業の場合には事業登録機関において、企業以外の経済組織の場合には所管の専門管理機関において、社員または株主の変更手続を実施しなければならない。

1. 社員または株主の変更に関する申請書類の準備

申請書類は、以下を含む。

• 企業登録内容変更通知書。
• 社員総会または取締役会の議事録および決議書（有限責任会社または株式会社の場合）。
• 変更後における新たな外国投資家である社員または株主の名簿。
• 出資または株式取得を証明する書類（譲渡契約書、支払完了確認書その他これに類する書類を含む。）。

2. 申請書類の提出および手続の実施： 申請書類は、企業の本店所在地を管轄する省・中央直轄市財政局に属する事業登録課（外国投資家の場合は投資登録課）に提出する。

3. 申請書類の処理および情報の更新：

• 申請書類を受理し、これを審査した後、事業登録機関は、登録内容に変更がある場合には、新たな企業登録証明書を発行する。
• また、新たな投資家に関する情報は、国家企業登録情報ポータルサイトにおいて更新される。

VIII. 結論

したがって、2020年投資法（2025年改正・補足）に基づく外国投資家による出資、株式取得および持分取得の手続は、比較的厳格な手順に従って実施されるものであり、主として以下の二段階から構成される。すなわち、（i）管轄投資登録機関における出資、株式取得または持分取得の登録、ならびに（ii）事業登録機関または該当する専門管理機関における社員または株主の変更手続の実施である。これは、外国投資活動を国家の管理方針、国際約束ならびに国防・安全保障および経済・社会秩序の要請に適合させつつ適切に統制することを目的とする法的枠組みである。

実施の過程において、外国投資家は、市場参入条件、出資比率、条件付投資経営分野、ならびに土地、外為および発生する財務上の義務に関連する諸規定について、特に留意しなければならない。手続の順序および方法を十分に遵守しない場合、または法令に反して実施した場合には、法的リスクが生じ、申請処理期間の長期化を招き、さらには出資、株式取得または持分取得に係る取引の効力に直接影響を及ぼす可能性がある。

したがって、投資活動の適法性、安全性および有効性を確保するため、外国投資家は、現行法令を十分に精査するとともに、専門的な法務コンサルティングサービスの活用を検討することが望ましい。これにより、各種手続を円滑かつ法令に適合した形で遂行することが可能となるのみならず、ベトナムにおける事業活動の全過程を通じて、投資家の適法な権利および利益の保護にも資するものである。

XI. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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