特に企業が設立・変更登記などの手続きを行う際には、以下のようなポイントに注意が必要です。

I. 法人格を有する企業の「実質的所有者」に関する規定

この概念は、2020年企業法には存在しなかった新しい定義であり、ベトナムにおける企業の実情に即して導入されました。

2025年改正企業法では、第4条第34項の次に第35項が追加され、次のように定義されています：

「法人企業の実質的所有者（以下「企業実質的所有者」という）とは、企業の定款資本を実質的に所有している個人、または当該企業を支配する権利を有する個人をいう。ただし、国が定款資本の100％を保有する企業における所有者の直接代表者、ならびに株式会社または二人以上の社員を有する有限責任会社における、国家資本の管理・投資に関する法律に基づく国家資本部分の代表者は除く。」

したがって、政令第168/2025/NĐ-CP号第17条においては、企業の実質的所有者を特定するための基準が規定されています。

1. 「法人格を有する企業の実質的所有者（以下「企業の実質的所有者」という）とは、以下のいずれかの基準を満たす個人を指します：

a）企業の定款資本の25％以上または議決権付き株式総数の25％以上を、直接または間接的に所有する個人。

b）以下の事項のうち、少なくとも1つについて意思決定を支配する権利を有する個人：

・取締役会の過半数または全員の選任、解任または罷免

・取締役会長、社員総会長、法定代表者、取締役または総取締役の選任、解任または罷免

・企業定款の改正または補足

・会社の組織構造の変更

・会社の再編または解散

2. 本条第1項a号に規定する「間接的に所有する個人」とは、他の法人・団体等を通じて、当該企業の定款資本の25％以上または議決権付き株式総数の25％以上を実質的に所有する個人をいう。」

本政令はまた、企業が実質的所有者に関する情報を申告・通知する義務についても規定している。

1. 「企業または事業体の設立者は、以下の情報を省レベルの企業登録機関に申告・通知しなければならない：

a) 議決権付き株式総数の25%以上を所有する個人株主

b) 合名会社または2名以上の社員を有する有限責任会社において、定款資本の25%以上を所有する個人構成員

c) 一人有限責任会社の個人所有者

2. 企業設立者または企業は、本政令第17条第1項b号に基づき、企業の実質的所有者を自ら特定し、省レベルの企業登録機関（該当する場合）に申告・通知しなければならない。

3. 企業設立者または企業は、議決権付き株式総数の25%以上を保有する組織株主に関する以下の情報も、省レベルの企業登録機関に申告・通知しなければならない：組織名、企業コードまたは設立決定番号、発行日、発行機関、本店所在地、議決権付き株式総数に対する保有割合。」

II. 事業登録手続き

a. 事業登録様式
事業登録様式は、通達第68/2025/TT-BTC号（事業登録様式および世帯経営登録様式の公布に関する）に基づき、改正されました。
（詳細は該当記事をご参照ください：68/2025/TT-BTC通達：企業および個人事業主の登録様式の公布について）

b. 事業登録用アカウント
政令第168/2025/NĐ-CP号は、電子情報ネットワークを通じて事業登録を行う際に、組織または個人が電子識別アカウント（eID）を使用することについて具体的に規定しています。
これに伴い、従来のデジタル署名や事業登録専用アカウントの使用に関する規定は設けられていません。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

■ Innopines Law & Accounting 

   INNOPINESは、クライアントの夢を現実化する設計者であり建築家であります。クライアントの意見を革新的な方法で実現することを目指し、INNOPINESはクライアントの頼れる友人となり、守護者としてサポートし、海外という慣れない環境での光となります。

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   この目的を達成するため、当社の弁護士、仲裁人、公認会計士、経理担当者、翻訳者、通訳者など、多様な分野で豊富な経験を持つ専門家がクライアントを全力でサポートします。

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さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

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2025年2月14日施行の教育訓練省通達第29/2024/TT-BGDĐTに基づき、学校外での補習授業（有償で行うもの）については、以下の要件を満たす必要があります：

• 補習授業を行う施設（以下「補習施設」とする）は、以下の情報をウェブサイトまたは所在地で公開・掲示すること：
  • 法令に従って事業登録を行うこと
  • 補習教育機関の所在地にて、または電子情報ポータル上で、補習授業を実施する教科、各学年・各教科ごとの授業時間数、補習授業の実施場所・形態・時間、補習指導を行う者の氏名、および補習授業の授業料（29/2024/TT-BGDĐT通達に添付された付録の様式第02号に従う）について、補習クラスの募集開始前に公表または掲示しなければならない。
• 教師は高い倫理性と、教科に応じた専門的能力を備えていること
• 学校に所属する教師が学校外で補習授業を行う場合は、教科、場所、形式、時間等を校長に報告すること（様式03使用）

したがって、たとえ小規模であっても、補習授業を行う際には事業登録が必須となります。

II. 補習授業を開講するための事業モデル

現行法によれば、補習授業の事業登録には以下の2つの形態があります：

• 個人事業（個人経営）として登録
• 会社形態での登録（法人設立）

ただし、外国人はベトナム法上、個人事業主として登録することはできません。そのため、外国人が補習授業を実施する場合は、企業形態（会社）での登録が必要です。

III. 会社形態で補習授業を行う場合の申請書類と申請先

政令第01/2021/NĐ-CPに基づき、会社設立のための必要書類は以下の通りです：

• 補習授業会社の事業登録申請書
• 補習授業会社の定款
• メンバーリスト（有限会社の場合）または株主リスト（株式会社の場合）
• 委任状（提出者が法定代表者でない場合）
• 以下の者の有効な公証済みパスポート/IDカードのコピー：
  • 法定代表者
  • 出資するメンバーまたは株主
  • 委任された申請者（該当する場合）

提出先：補習授業会社の本社所在地を管轄する省・市の計画投資局

IV. 審査期間

処理期間：3～5営業日

V. 登録しない場合の罰則

補習授業を個人で行う、または会社・個人事業として開設するにもかかわらず、事業登録を行わなかった場合は行政処分の対象となります。

• 会社形態で未登録の場合：
  • 罰金：5000万ドン～1億ドン
  • 企業設立の登録義務あり
• 個人事業形態で未登録の場合：
  • 罰金：500万ドン～1000万ドン
  • 個人事業登録義務あり

VI. 注意

• 外国人が補習授業を指導する場合は、会社形態で事業を行うための登録が必要です。会社を設立する場合は、法律の規定に従い、投資登録証明書の申請手続きを行う必要があります。
• 個人または団体が外国語センターを設立する場合、事業形態に従って補習授業を開設する手続きは、外国語センター設立許可の申請手続きとは異なります。

VII. Innopines 法律および会計に関する情報

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• 投資法
• 通達06/2019/TT-NHNN

I. ベトナムの外資系企業

外資系企業（FDI企業）とは、ある国の投資家が別の国から一部または全部の資本を出資して収益活動を行うため設立された企業である。ベトナム外資系企業に関して、ベトナムの投資法では、このタイプの企業について、社員または株主が外国投資家である経済団体と定義。したがって、FDI企業とは、外国資本の割合に関わらず、外国直接投資資本を有する企業であると理解できる。さらに、通達06/2019/TT-NHNNの第3条第2項によると外資系企業は以下の形になっている。

• 企業は投資形態の一つとして設立され、外国投資家が社員または株主となる経済団体を設立し、投資法の規定に従って投資登録証明書の発行手続きを行う必要がある。
• 外国投資家が企業の定款資本金の 51% 以上を所有。
• 投資法に従って PPP プロジェクトを実施するためにプロジェクト企業を設立。

II. 投資原則

外資系企業を設立するための出資過程でよく発生する問題は、出資者が法律規定に適合しないため、投資資金として認められない恐れある。したがって、外国人投資家がベトナムに投資する際には、次の原則を守るべき。

１.外国人投資家は、法律規定により投資登録証明書、運営許可証、出資、株式取得、外国人投資家の出資持分取得など条件充足を証明する通知書、管轄機関と締結されたPPP 契約、外国投資家の資本出資など、ベトナム規則に合う文書により外貨またはベトナムドンで投資資本を出資すること。

2. 外国投資家からの現金投資資本拠出としては、直接投資資本口座への振り込みで行うべき。

3. 外国直接投資企業の短期、中期、長期など対外融資は関連法律規定を従うこと。

4. ベトナム領土における外国投資家の共有利益の使用及び振込は、外国為替管理に関する規制および関連規定の遵守すべき。

したがって、ベトナムで新しく設立された外国投資企業は、出資のため銀行で直接投資資本金口座を開設する必要がある。

外国投資家の資本譲渡、株式取引、BCC契約及びPPPプロジェクトに対する投資家間の譲渡に対する代金を支払う場合、居住者や非居住者などの関係を真剣に考えて行うべきである。因みに非居住者の間での引き取りは個人口座を通じて行われる。海外投資家が引き取りや支払いなど間違った場合、莫大な時間と銀行手数料がかかる可能性があることに注意。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

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