2025年6月30日、政府は企業登録に関する政令第168/2025/NĐ-CPを公布しました。

この政令は主として企業登録手続に関するものですが、外国投資家に関係する投資分野においても適用される内容を含んでいます。具体的には、第168/2025/NĐ-CP号第124条第3項において、政令第31/2021/NĐ-CP号第66条第2項a号が次のように修正されました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 外国投資家が出資、株式取得、持分取得を行う場合、当該外国投資家が関与する経済組織が投資法第26条第2項に該当する場合には、本店所在地を管轄する投資登録機関に申請書類一式（1部）を提出する必要があります。

申請書類には以下の情報が含まれます：

a) 出資、株式購入、または出資購入登録書。これには以下の内容が含まれる:外国投資家が出資、株式購入、または出資購入を予定する経済組織の商業登録情報、事業内容、所有者、社員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、社員、および株主のリスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、または出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、または出資購入契約の実際の取引価格。経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。

…」

修正前政令31/2021/ND-CP第66条第2項a号において、以下のように規定されていました。

「第66条. 外国投資家による出資、株式購入、出資購入の形態による投資活動の実施手続き

…

2. 投資法第26条第2項に規定される場合において、外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を行う経済組織は、出資、株式購入、出資引受の取得登録書類1部を当該経済組織の本社所在地の投資登録機関に提出しなければならない。提出書類には以下のものが含まれる。

a) 出資、株式購入、出資引受の登録書類。これには以下の内容が含まれる：外国投資家が出資、株式購入、出資引受の取得を計画する経済組織の事業登録情報、事業分野。所有者、構成員、発起株主のリスト、外国投資家である所有者、構成員、株主の​​リスト（該当する場合）、経済組織への出資、株式購入、出資購入前後の外国投資家の定款資本保有比率、出資、株式購入、出資購入契約の予想取引額、経済組織の投資プロジェクトに関する情報（該当する場合）。」

改正の意義

• 透明性・正確性の向上：「実際の取引金額」の記載義務により、投資登録機関が投資契約の財務的規模を正確に把握でき、虚偽申請を防止します。
• 虚偽・過小申告の防止：従来の「予想金額」では、投資家が過少または曖昧な申告を行い、外国投資の管理や税務・マネーロンダリング対策に支障をきたす可能性がありました。
• 法的拘束力の強化：実際の金額の明記により、投資契約がすでに成立、または締結直前であることが前提となり、当局が国家安全保障や特定分野の影響評価、法定出資比率の確認を行う際の根拠が強化されます。

II. Innopines 法律および会計に関する情報

■ Innopines Law & Accounting 

   INNOPINESは、クライアントの夢を現実化する設計者であり建築家であります。クライアントの意見を革新的な方法で実現することを目指し、INNOPINESはクライアントの頼れる友人となり、守護者としてサポートし、海外という慣れない環境での光となります。

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さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

INNOPINES は、ベトナム国内の多様な法的問題を巧解決するのを支援しており、信頼できる法的パートナーであることを誇りに思っております。ベトナムだけではなく日本のパートナ若しくは日本の相手との問題発生場合も日本国弁護士の支援を受け、最も効果的な解決策になるようサポートしています。

法的問題などがクライアントの成功に邪魔にならないように安心できる環境を作り出します。クライアントの権利や権益がいつでも保護されますよう迅速かつ信頼性の高いサポーターとしてお待ちしております。

■ お問い合わせはご覧のInnopines Law & Accounting にてお願い致します。

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特に企業が設立・変更登記などの手続きを行う際には、以下のようなポイントに注意が必要です。

I. 法人格を有する企業の「実質的所有者」に関する規定

この概念は、2020年企業法には存在しなかった新しい定義であり、ベトナムにおける企業の実情に即して導入されました。

2025年改正企業法では、第4条第34項の次に第35項が追加され、次のように定義されています：

「法人企業の実質的所有者（以下「企業実質的所有者」という）とは、企業の定款資本を実質的に所有している個人、または当該企業を支配する権利を有する個人をいう。ただし、国が定款資本の100％を保有する企業における所有者の直接代表者、ならびに株式会社または二人以上の社員を有する有限責任会社における、国家資本の管理・投資に関する法律に基づく国家資本部分の代表者は除く。」

したがって、政令第168/2025/NĐ-CP号第17条においては、企業の実質的所有者を特定するための基準が規定されています。

1. 「法人格を有する企業の実質的所有者（以下「企業の実質的所有者」という）とは、以下のいずれかの基準を満たす個人を指します：

a）企業の定款資本の25％以上または議決権付き株式総数の25％以上を、直接または間接的に所有する個人。

b）以下の事項のうち、少なくとも1つについて意思決定を支配する権利を有する個人：

・取締役会の過半数または全員の選任、解任または罷免

・取締役会長、社員総会長、法定代表者、取締役または総取締役の選任、解任または罷免

・企業定款の改正または補足

・会社の組織構造の変更

・会社の再編または解散

2. 本条第1項a号に規定する「間接的に所有する個人」とは、他の法人・団体等を通じて、当該企業の定款資本の25％以上または議決権付き株式総数の25％以上を実質的に所有する個人をいう。」

本政令はまた、企業が実質的所有者に関する情報を申告・通知する義務についても規定している。

1. 「企業または事業体の設立者は、以下の情報を省レベルの企業登録機関に申告・通知しなければならない：

a) 議決権付き株式総数の25%以上を所有する個人株主

b) 合名会社または2名以上の社員を有する有限責任会社において、定款資本の25%以上を所有する個人構成員

c) 一人有限責任会社の個人所有者

2. 企業設立者または企業は、本政令第17条第1項b号に基づき、企業の実質的所有者を自ら特定し、省レベルの企業登録機関（該当する場合）に申告・通知しなければならない。

3. 企業設立者または企業は、議決権付き株式総数の25%以上を保有する組織株主に関する以下の情報も、省レベルの企業登録機関に申告・通知しなければならない：組織名、企業コードまたは設立決定番号、発行日、発行機関、本店所在地、議決権付き株式総数に対する保有割合。」

II. 事業登録手続き

a. 事業登録様式
事業登録様式は、通達第68/2025/TT-BTC号（事業登録様式および世帯経営登録様式の公布に関する）に基づき、改正されました。
（詳細は該当記事をご参照ください：68/2025/TT-BTC通達：企業および個人事業主の登録様式の公布について）

b. 事業登録用アカウント
政令第168/2025/NĐ-CP号は、電子情報ネットワークを通じて事業登録を行う際に、組織または個人が電子識別アカウント（eID）を使用することについて具体的に規定しています。
これに伴い、従来のデジタル署名や事業登録専用アカウントの使用に関する規定は設けられていません。

III. Innopines 法律および会計に関する情報

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2024年10月23日、政府監査官は公文書第2220/TTCP-KHTH号を発行し、2025年の監査プログラムの方向性を明らかにしました。その中には、2025年の企業グループに対する税務検査の内容が含まれています。

具体的には、2025年に税務総局が検査を実施する企業グループは以下のとおりです。

1. 1. 大きな税収の余地またはリスクが高い業種・分野に属する企業：石油・ガス、石油製品、電力、通信、銀行、保険、証券、ファイナンスリース、医薬品、不動産、建設、金銀宝石取引、娯楽活動、広告・メディア、電子商取引など
   2. 長年にわたり税務検査・監査を受けていない大規模企業
   3. 資本、商標、またはプロジェクトの譲渡を行う企業
   4. 株式配当や株式報酬によって証券を発行する企業
   5. 関連者間取引、移転価格設定、または業績が長年にわたり赤字が続いている、もしくは同業種・分野の企業と比べて著しく低い企業
   6. インボイスに関して高いリスクがある企業
   7. 詐欺の兆候がある、税還付リスクがある、または税の優遇措置（免税・減税）を享受している企業
   8.  二重課税防止協定に基づく免税・減税申請書類を提出している企業
   9.  銀行検査監督庁または税関から疑わしい取引情報の提供を受けた企業

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1. 犯罪記録の削除とは何か？外国人にとっての重要性

「前科の削除」とは、有罪判決を受けた人が一定の条件を満たすことで、過去の犯罪歴を法的に無効とする手続きを指します。これは、特に外国人にとって重要な制度であり、ベトナムでのビザ取得、就労、居住などに大きな影響を及ぼす可能性があります。

この制度を活用することで、過去の記録による不利益を軽減し、社会での新たなスタートが切りやすくなります。2009年の司法履歴法および2013年の通達第16号により、ベトナムでは外国人にも適用される明確な仕組みが整備されています。

2. 犯罪記録の削除に関する法的根拠と制度概要

前科の削除に関する制度は、ベトナムの司法履歴法（2009年）および2013年の通達16/2013によって定められています。これらの法令は、記録の保存期間や削除手続きの条件を詳細に規定し、透明性のある運用が可能です。

特に外国人に対しては、刑の執行が終了し、一定期間内に再犯がない場合、自動的に記録が消去されるケースもあります。これは、社会復帰と法的地位の回復を支援するための重要な仕組みです。

3. 外国人の犯罪記録の削除を受けるための条件とは？

外国人が記録の抹消を申請するには、以下のような条件を満たす必要があります：

• 刑の執行がすでに完了していること（服役終了または執行猶予の満了など）

• 法律により定められた期間内に再犯や新たな違法行為がないこと

これらの条件は、申請者が更生したことを示す重要な指標です。ベトナムの法律は、前科の影響に縛られずに社会復帰できるチャンスを公平に提供しています。

4. 犯罪記録の削除に必要な書類と手続きのポイント

犯罪記録の抹消を申請する際は、正確かつ完全な書類準備が不可欠です。外国人が提出すべき主な書類は以下の通りです：

• 申請書（所定様式で署名必須）

• 刑の執行完了証明書（刑務所発行）

• 賠償金や裁判費用、罰金の完納証明書（関連機関発行）

• 新たな犯罪がないことを示す警察証明書

• 刑事判決のコピー

• 司法履歴証明書申請書

• パスポート・ビザの認証コピー

• 仮住まい登録証明書の公証コピー

申請者本人が手続きできない場合は、代理人による申請も可能で、その際は委任状および委任者の身分証明書が必要です。

5. 犯罪記録の削除手続きの流れと処理期間

申請者はまず居住地の司法局または相当機関に必要書類を提出します。提出後、機関は書類の有効性を審査し、基準を満たせば削除決定が下されます。

通常、処理は30日以内に完了し、申請者や関連機関に通知されます。これにより手続きの適法性が確保されます。

6. よくある問題と犯罪記録の削除の解決策

申請中に多い問題は書類の不備や条件の未達成です。問題発覚時は速やかに不足書類を補い再提出が必要です。

もし処理が拒否されたり遅れが生じた場合は、異議申立てや再考請求が可能です。正確な法的知識と専門家の助言を受けることでスムーズな申請が実現します。

7. 犯罪記録の削除がもたらす社会的・法的メリット

犯罪歴の抹消は、過去の記録を消すだけでなく、社会復帰の重要な一歩となります。外国人にとっては、ベトナムでの生活や労働における法的障壁の除去に繋がります。

また、この制度はベトナムが国際的な人権尊重と司法の公正性を守る姿勢を示すものであり、申請者が新たなスタートを切るための強力なサポートとなります。

8. まとめ：外国人の犯罪記録の削除は未来への扉

犯罪記録の削除は、外国人が過去の過ちに縛られず、新たな人生を切り開くための重要な法的手段です。ベトナムの2009年司法履歴法および2013年の第16号通達に基づく制度は、公正かつ透明な手続きを保障しています。

正確な知識と必要書類を整え、適切な手続きを踏むことで、外国人は犯罪歴の抹消を実現し、ベトナムでの生活やキャリアを前進させることができます。この手続きは社会復帰の第一歩であり、明るい未来への扉となるでしょう。

9. Innopines 法律および会計に関する情報

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さらに、当事務所の経験豊富な弁護士チームは、多くの法的分野において幅広い知識を持っています。契約問題、商事紛争、海外投資に関するガイダンスが必要な場合でも、当社は最も効果的なサポートを提供します。

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