2025年9月5日、政府は「投資法」の施行細則である政令第31/2021/N-CPの一部を改正・補足する政令第239/2025/NĐ-CPを公布しました。これらの改正は、手続・書類・投資条件に直接的な影響を与えます。外国投資家にとって、最新の規定を適時に把握することは、投資登録証明書の取得、プロジェクト延長、インフラ案件の実施において極めて重要です。

内容の概要

1. 法的根拠
2. 主な改正点
3. 外国投資家への影響
4. 外国投資家への提言
5. 行政機関への影響
6. 投資申請書類の準備における留意点
7. 結論
8. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

1. 法的根拠

投資法2020年（2021年1月1日施行）
政令第31/2021/ND-CP：投資法の詳細規定および施行細則
政令第239/2025/ND-CP：政令31/2021/ND-CPの一部改正（2025年9月5日公布）

2. 主な改正点

二層制地方自治モデルにおける投資優遇地域の確定

- - 従来、政令31/2021の第21条では、郡単位の新設行政単位における投資優遇地域の確定原則を規定していたが、コミューンレベルについては明確ではなかった。
  - 現在、政令2025年239号により、二層制モデルにおいて新たに設立されるコミューンレベルに投資優遇地域の決定が明確に適用されるよう、追加の規定が追加されています。
  - 具体的な原則：
    - 新たなコミューンが設立され、以前のコミューンレベル（地区の下）が特に困難な状況にある地域であった場合、新たなコミューンは依然として「困難」と判断されます。
    - 新たなコミューンが、社会経済状況の異なる複数のコミューンから構成される場合：優遇措置を受けているコミューンの過半数を基準に決定します。数値が同数の場合は、特に困難な社会経済条件を優先します。「困難」かつ「優遇措置の対象外」に等しい場合は「困難」とし、「特に困難」かつ「優遇措置の対象外」に等しい場合は「特に困難」とします。
  - 省人民委員会は、投資優遇地域および社級特別投資優遇地域の決定と公示を行い、財務省に情報を提供し、モニタリングと統合を行います。

機械設備の「10年超使用禁止」規定の撤廃

- 従来（政令31/2021第27条10項b）、HSコード84・85類の機械設備で使用年数10年を超えるもの、たは安全性、省エネ、環境保護に関する国家技術基準を満たしていない場合、当該プロジェクトは時代遅れの技術を使用しているとみなされ、汚染の危険性があり、資源を大量に消費するものとみなされ、延長不可とされていた。
- 今回の改正では、「10年制限」を撤廃し、代わりに性能基準を導入した：機械設備の効率または容量が設計値の85%未満であること、または原材料、資材、エネルギーの消費量が設計値の15%を超えることが求められるようになった。
- 規格が存在しない場合は、ベトナム国家規格、またはG7諸国・韓国の国家規格を適用（安全、省エネ、環境保護の基準に基づく）。
工業団地、輸出加工区、ハイテクパーク、デジタル技術集中区及び経済特区におけるインフラ投資、建設及び事業に関する規則を改正する。
- インフラ建設及び事業は、所管官庁が承認した工業団地、輸出加工区及びデジタル技術集中区建設計画に従わなければならない。
- 困難な経済社会状況にある地域：省人民委員会は、工業団地、輸出加工区等のインフラ建設及び運営プロジェクトの投資家として、収益を生み出す公共サービス機関を設立又は任命する旨を首相に申請することができる。
- 投資家は、工場、事務所、倉庫（売買又は賃貸）の建設等の活動を行う。土地賃貸料、土地、事務所、工場、倉庫の転貸、インフラ使用料、その他のサービス料：価格体系及びインフラ使用料を工業団地、輸出加工区、ハイテクパーク、デジタル技術集中区及び経済特区管理委員会に登録しなければならない。価格枠の登録は、6ヶ月ごと、または登録済みの価格枠と比較して調整があった場合に行われます。

3. 外国投資家への影響

政令239/2025/ND-CPの改正は、外国投資家の投資プロセスをより明確かつ簡便なものにします。

まず、二層制政府モデルに基づく投資優遇地域の決定に関する新たな規制により、投資家は優遇措置の対象となる地域を正確に把握できるようになり、政策が不明確な地域でプロジェクトを立ち上げるリスクを回避できます。

機械の10年使用期限を撤廃し、効率基準（消費レベル）に置き換えることで、外国直接投資企業は、国際基準を満たし、まだ有効な設備を容易に利用できるようになり、プロジェクトの拡張と実施の可能性が高まります。

同時に、価格枠と定期的なインフラ料金を工業団地管理委員会に登録する義務付けにより透明性が高まり、外国投資家は土地、工場、インフラを借りる際に、より安定したコストを見積もることができます。

最後に、省人民委員会に優遇地域の公示と監視を委任することで、書類の検索と準備にかかる時間が短縮され、手続きが一元的かつ迅速に処理されるようになります。

外国投資家が知っておくべき新しい投資手続のポイント

4. 外国投資家への提言

政令239/2025/ND-CPの改正は、政府が手続きの合理化、透明性の向上、そして国際慣行への整合を目指していることを示しています。

外国投資家にとって、注目すべき点は以下の3点です。

投資優遇政策を常にアップデート：コミューンレベルでの明確な識別は政策をより正確に予測するのに役立ちます。投資家は、税制優遇措置や土地優遇措置を活用するために、省人民委員会の発表を定期的に確認する必要があります。
設備の技術資料を事前準備：10年という年数制限はなくなりましたが、企業は依然として国家基準または国際基準に準拠した性能と消費電力を示す必要があります。そのため、メーカーからの技術文書と品質証明書を準備しておくことで、申請の迅速な承認につながります。
インフラ料金枠を遵守：工業団地またはハイテクパークのインフラに投資する場合は、定期的な登録手続きに注意する必要があります。二次投資家の方は、予期せぬコストを回避するため、透明性のあるインフラリース契約を交渉する際の根拠として、この法令をご検討ください。

5. 行政機関への影響

政令239/2025/ND-CPは、企業に影響を与えるだけでなく、管理機関にもより高い要件を課します。省人民委員会は、優遇措置対象地域のリストを積極的に特定、公表、更新しなければなりません。工業団地・経済特区管理委員会は、インフラ価格の枠組みを定期的に受領、評価、公表しなければなりません。これにより、管理責任が明確化され、透明性が高まり、重複業務が削減され、書類処理にかかる時間が長くなります。

6. 投資申請書類の準備における留意点

新政令を活用するために、外国投資家は以下の点に留意する必要があります。

設備の性能・規格を示す国際的証明書を添付。
プロジェクト所在地の投資優遇情報を省人民委員会の公表資料から確認。
インフラ投資家は料金枠登録計画を立案し、手続遅延を防止。

7. 結論

政令第239/2025/ND-CPは、ベトナムにおける投資手続の簡素化と透明化を進め、外国投資家に新たな機会をもたらす重要な改正である。特に製造業、インフラ、ハイテク分野において、外国直接投資（FDI）の拡大に資することが期待される。外国投資家にとっては、最新規定の把握・書類準備・規定遵守が、投資許可の迅速化、コスト削減、投資効果の最大化につながる。