外国企業がベトナム企業を買収する形態は、外国企業がベトナムに投資する際に一般的に採用される方法の一つである。新たに会社を設立する場合と比較して、企業買収の形態は法的手続が比較的簡素であるという利点を有する。

内容の概要

I. 法的根拠
II. 個人および組織によるベトナムへの投資形態
III. 外国投資家による持分取得の条件
IV. 外国投資家によるベトナム企業買収手続
V. 結論
VI. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

I. 法的根拠

2020年投資法
2020年企業法

II. 個人および組織によるベトナムへの投資形態

2020年投資法第25条に基づき、投資家は、以下の方法により経済組織に対して出資を行うことができる。

株式会社の設立時における新株発行または追加発行に際して株式を引き受けることによる出資。
有限責任会社または合名会社への出資。
前各号に該当しないその他の経済組織への出資。

さらに、投資家は、以下の方法により経済組織の株式または持分を取得することができる。

株式会社から、または株式会社の株主から株式を取得すること。
有限責任会社の社員から持分を取得し、当該会社の社員となること。
合名会社の社員から持分を取得し、当該会社の社員となること。
前各号に該当しないその他の経済組織の構成員から持分を取得すること。

2025年における外国投資家によるベトナム企業買収のためのM&Aガイドライン

III. 外国投資家による持分取得の条件

外国投資家が経済組織に出資を行うためには、2020年投資法第24条の規定に基づき、以下の条件を遵守しなければならない。

同法第9条に規定する市場参入条件を満たしていること。
国防および安全保障の確保に関する規定を遵守すること。
土地に関する法令の規定を遵守すること。これには、土地使用権の取得条件ならびに島嶼部、国境地域のコミューンおよび沿岸地域等の特別区域における土地使用条件の遵守を含む。

外国人に対する持分または株式の譲渡は、株式会社、一人有限責任会社または二人以上有限責任会社といった企業形態の区分に基づいて判断されるものではなく、ベトナム企業および外国要素を有する企業という区分に基づいて整理される。

ベトナム企業において、外国投資家に対して持分または株式を譲渡する場合には、当該事業分野において外国人への持分・株式譲渡に関する規制が存在するか否か、ならびに譲渡可能な出資比率の上限がいかなるものであるかを確認する必要がある。当該企業が条件付事業に該当せず、かつ譲渡比率が51％未満である場合には、ただし、譲渡比率が51％未満である場合であっても、以下の場合には、外国投資家は事前承認を取得しなければならない。

当該取引が、外国投資家に対して条件が付されている事業分野に関連する場合。
当該譲渡の結果、外国投資家の出資比率が50％を超えることとなる場合。
当該会社が、島嶼部、国境地域、沿岸地域または国防・安全保障に影響を及ぼす区域において土地使用権を有している場合。

その他の場合において、社員または株主が外国人に対して持分または株式を譲渡する際には、まず財務局において出資、株式取得または持分取得の登録手続を行わなければならない。その後、企業登録証明書の変更手続（所有者／社員／株主の変更）を実施する。

外国要素を有する企業の場合、 外国要素を有する企業において外国人に対して持分または株式を譲渡する場合にも、事業分野および譲渡比率についての検討が必要となる。すなわち、一部の事業分野においては外国人による登録・事業活動が認められていない場合があり、また一部の事業分野においては出資比率に上限が設けられているためである。この場合、社員または株主（ベトナム人または外国人）が他の外国人に対して持分または株式を譲渡する際には、まず投資登録証明書上の投資家変更手続を実施しなければならない。その後、企業登録証明書上の社員／株主の変更手続を行う。

IV. 外国投資家によるベトナム企業買収手続

第1段階：外国投資家は、ベトナム企業に対する株式または持分の取得について登録手続を行わなければならない。

会社を外国人に譲渡することは、当該外国人が当該会社の定款資本の100％を保有することを意味する。したがって、本手続は、譲渡の実行前に完了させなければならない。

準備書類：

出資、株式取得または持分取得の登録申請書には、以下の内容を含めるものとする。すなわち、外国投資家が出資、株式取得または持分取得を予定している経済組織に関する情報、ならびに当該経済組織に対する出資、株式取得または持分取得後における外国投資家の定款資本に対する持分比率。
投資家が個人である場合には、身分証明書、国民身分証明カードまたは旅券の写し。投資家が法人である場合には、設立証明書またはこれに相当する法的地位を証明する書類の写し。
ベトナムの経済組織の企業登録証明書の公証済み写し。

実施手続：

外国投資家は、財務局に申請書類を提出する。
有効な申請書類を受理した日から15営業日以内に、事業登録機関は、出資、株式取得または持分取得の条件を満たしている旨の通知書を発行する。
持分または株式の取得に関する承認を得た後、譲渡対象会社は、次の手続を実施することができる。

第2段階：外国投資家は、ベトナム企業に対する株式または持分の取得を実施する。

会社を外国人に譲渡する場合、ベトナム企業は直接投資資本口座を開設しなければならない。投資家は、当該直接投資資本口座を通じて出資金の送金を行う。

持分または株式を譲渡する社員または株主は、個人所得税法または法人所得税法（該当する場合）に基づき、譲渡に関する税務申告を行わなければならない。

第3段階：企業登録証明書の変更手続きを、財務局外国経済課に提出する。

ベトナム企業および外国投資家が準備すべき書類：

事業登録内容変更通知書。
所有者変更通知書（1名有限責任会社の場合）。
法定代表者変更通知書。
会社の変更に関する決定書。
会社の変更に関する会議議事録（株式会社および有限責任会社の場合）。
譲渡契約書ならびに譲渡が完了したことを証する書類（会社の法定代表者の確認を付したもの）。
出資社員名簿；外国人株主名簿。
外国投資家の旅券の公証済み写し。
定款（1名有限責任会社の場合）。

実施手続：

企業は、事業登録機関に対して1部の申請書類を提出する。
有効な申請書類を受理した日から3営業日以内に、事業登録機関は当該企業に対して新たな企業登録証明書を発行する。

V. 結論

外国投資家によるベトナム企業の買収活動は、市場参入までの期間を短縮し、コストを最適化するとともに、既存のビジネス・エコシステムを迅速に活用することを可能にする有効な投資手段である。もっとも、M&A手続は、投資、企業、税務、外国為替管理ならびに外国投資家に対する市場参入条件に関する法令を十分に遵守することを企業に求めるものである。

取引の実施過程において、投資家は、対象企業の企業形態を正確に分類し、条件付事業分野の該当性を評価し、出資比率の上限を確定するとともに、法定の手続に従って持分取得登録書類を適切に準備する必要がある。これには、持分取得に関する承認手続、譲渡の実行および企業登録証明書の更新手続が含まれる。

企業買収に関する法令および手続を十分に理解することは、投資家が取引実行までの期間を短縮するのみならず、ベトナムにおける投資過程における法的安全性を確保し、リスクを最小限に抑制することにも資するものである。投資家は、M&A取引を迅速かつ適法に、かつ最大限効率的に実行するため、ベトナム法に精通した専門コンサルティング機関の助言を求めることが望ましい。