I. 法的根拠

投資法2020年
出資、株式取得又は持分取得の形式による投資活動の実施条件および原則を規定する政令第31/2021/NĐ-CP
政令第239/2025/NĐ-CP

II. FDI企業における出資持分譲渡の条件

投資法2020年第24条第2項の規定に基づき、出資、株式取得又は持分取得の形式による投資について、外国投資家が経済組織に対して出資、株式取得又は持分取得を行う場合、以下の規定および条件を満たさなければならない。

a) 本法第9条に規定される外国投資家に対する市場参入条件;

b) 本法の規定に基づき、国防および安全保障の確保;

c) 土地に関する法令の規定に基づく、島嶼、国境の社・坊・町；沿岸の社・坊・町における土地使用権の取得条件及び土地使用条件。

同時に、出資、株式取得又は持分取得の形式による投資活動の実施条件及び原則を規定する政令第31/2021/NĐ-CP第65条第4項に基づき、FDI企業における出資持分を外国投資家へ譲渡する場合、以下の条件を満たす必要がある。

(1) ベトナムにおいて設立された経済組織に対し、外国投資家が出資、株式取得又は持分取得を行う際の市場参入条件

(2) 外国投資家が出資、株式取得又は持分取得を行う経済組織が、以下の地域において土地使用権証明書を有する場合（政府の規定に基づき設立された工業団地、輸出加工区、ハイテク区、経済区において投資プロジェクトを実施する経済組織を除く）、国防・安全保障の確保に関する条件及び土地使用条件

島嶼、国境の社・坊・町及び沿岸の社・坊・町；
その他、国防及び安全保障に影響を及ぼす区域

さらに、FDI企業は、企業形態ごとに対応する出資持分譲渡の条件を、企業法2020年及び関連する施行規定に従い満たさなければならない。

2025年におけるFDI企業の出資持分譲渡手続

III. FDI企業における外国投資家への出資持分譲渡手続

(1) 投資法2020年第26条第2項の適用範囲に該当しない出資持分譲渡の場合：経済組織の類型に応じて譲渡手続を実施する。

(2) 投資法2020年第26条第2項の適用範囲に該当する出資持分譲渡の場合：

ケース1：投資法2020年第26条第2項a号及びb号に該当する出資持分譲渡の場合：

ステップ1：出資持分の譲渡を行うFDI企業は、本社所在地を管轄する投資登録機関に対して申請書類を提出する。

ステップ2：有効な申請書類を受理した日から15日以内に、投資登録機関は出資持分譲渡の条件充足状況を審査し、その結果を投資家に通知する。

ステップ3：外国投資家による出資持分譲渡が承認された後、当該外国投資家が出資、株式取得又は持分取得を行う経済組織は、各経済組織の形態に応じた企業法令の規定に基づき、事業登録機関において構成員又は株主の変更手続を実施する。

ケース2：投資法2020年第26条第2項c号に該当する出資持分譲渡の場合：

ステップ1：出資持分の譲渡を行うFDI企業は、本社所在地を管轄する投資登録機関に申請書類を提出する。

ステップ2：有効な申請書類を受理した日から2営業日以内に、投資登録機関は法令上の条件充足について、省級軍事司令部及び省級公安機関の意見を聴取する。

ステップ3：投資登録機関からの文書による要請を受理した日から5営業日以内に、省級軍事司令部及び省級公安機関は、当該出資持分譲渡に係る国防・安全保障確保条件の充足について意見を提出する。所定の期限内に意見が提出されない場合には、当該条件の充足について同意したものとみなされる。

ステップ4：有効な申請書類を受理した日から10日以内に、投資登録機関は出資持分譲渡の条件充足について審査を行い、省級軍事司令部及び省級公安機関の意見に基づき、その結果を投資家に通知する。

ステップ5：外国投資家による出資持分譲渡が承認された後、当該外国投資家が出資、株式取得又は持分取得を行う経済組織は、各経済組織の形態に応じた企業法令の規定に基づき、事業登録機関において構成員又は株主の変更手続を実施する。

IV. FDI企業における外国投資家への出資持分譲渡に関する申請書類

(1) 通達03/2021/TT-BKHĐT（通達25/2023/TT-BKHĐT第1条第1項及び第4項により改正）に付随して公布された様式A.I.7に基づく出資、株式取得又は持分取得の登録申請書。本書には、参加当事者の情報、予定出資比率、投資活動及び関連する誓約事項を明記する必要がある。
(2) 出資、株式取得又は持分取得を行う個人・組織及び当該外国投資家が出資、株式取得又は持分取得を行う経済組織に関する法的書類の写し。個人については旅券の写し、組織については企業登録証明書又はこれに相当する書類を提出する必要がある。
(3) 関係当事者間における出資、株式取得又は持分取得に関する基本合意書。本書は、外国投資家と会社又は既存の株主／構成員との間における譲渡に関する初期的な合意を示す書類である。
(4) 経済組織の土地使用権証明書の写し（該当する場合）。本書類は、条件の項に記載された特定地域において当該会社が土地使用権を有する場合に必要となる。

V. 譲渡後の企業登録情報変更手続

出資持分譲渡の完了後、会社は企業登録に関する国家ポータルにおいて企業登録情報の変更手続を実施する必要がある。本手続は、企業法及び関連する施行規定に基づき、各企業形態に応じて行われる。

VI. 結論

2025年におけるFDI企業の出資持分譲渡手続は、投資法2020年、政令第31/2021/NĐ-CP及び企業法2020年の各規定により同時に規律される。外国投資家への出資持分譲渡は、市場参入条件、国防・安全保障及び土地法令に関する条件を満たすことのみならず、投資法第26条第2項に基づく管理対象に該当する場合には、投資登録機関による承認手続を適切に履行する必要がある。

FDI企業及び投資家は、法令に基づき必要な書類を十分に準備し、審査、譲渡承認及び譲渡後の企業登録情報変更手続を適切に実施する必要がある。法的条件及び手続の流れを正確に把握することにより、リスクを最小限に抑え、出資持分譲渡取引を適法かつ透明性をもって円滑に遂行することが可能となる。