I.    概念

2020年企業法によると、二つ又は複数の会社は、新設合併をして一つの新会社となり、それと同時に各被新設合併会社の存在を終えることができます。

新設合併会社の会社登記後、各被新設合併会社は存在を終えます。新設合併会社は、各被新設合併会社の各権利及び合法的利益を享受し、各未返済の義務、債務、労働契約及びその他の各財産義務につき責任を負います。新設合併会社は会社の新設合併契約に従って被新設合併会社の義務、権利及び合法的利益を当然に承継します。

シンプルな公式: A + B = C

II. 会社の新設合併はいつ行うべきですか？

会社の新設合併とは、最短期間で競争力を強化する手段の一つです。同じ業界の会社同士が合併することにより、市場において極めて大きな競争力を生み出すことができます。

したがって、会社の財務状況や人材の面で制約があると感じた場合、適切な提携先を模索することが考えられます。実際、多くの会社が同様の状況に直面しています。

しかしながら、会社の新設合併には一定の制約も伴います。合併を実施する際、経営体制、従業員の配置、さらには事業モデルの再編が必要となります。特に、合併対象の会社が負債を抱えている場合、それが合併後の会社にとって大きな負担となる可能性があります。これは、会社にとって重大な課題となるでしょう。

そのため、合併を決定する前に、対象会社の状況を慎重に調査・分析し、十分な検討を行うことが重要です。

III. 企業合併の条件

企業を合併するためには、以下の条件を満たす必要があります。

合併する企業同士は、合併の手続きおよび条件、従業員の処遇計画、資産の移転に関する期限・手続き・条件等について合意し、合併契約を締結しなければなりません。

合併対象企業の出資者、所有者または株主は、合併契約および合併後の会社定款を承認し、合併会社の会員会会長、取締役会長、社長、取締役会、代表取締役またはCEOを選任または任命しなければなりません。合併契約は、債権者に送付し、従業員に対して通知する必要があり、契約承認日から15日以内に実施しなければなりません。

次のいずれかの条件に該当する場合、合併を実施する前に国家競争委員会へ事前に通知しなければなりません：合併がベトナム国外で実施される場合、取引価値が1兆ドン以上である場合、合併後の企業の市場占有率が、合併実施前年の関連市場において20%以上となる場合。

IV.  会社の新設合併の手続

各被新設合併会社は新設合併契約、新設合併会社の定款の草案を準備します。

各被新設合併会社の各社員、会社所有者又は各株主は、新設合併契約、新設合併会社の定款を採択します。

新設合併会社の社員総会の会長、会社の会長、取締役会、社長又は総社長を選任又は任命します。

新設合併会社の企業登記を行います。

新設合併契約は、採択された日から15日以内に、各債権者に送付され、労働者に周知されなければなりません。

V.  新設合併契約の内容

新設合併契約は、以下の主要な内容を含まなければなりません:

• 被新設合併会社の名称、本店の住所。
• 新設合併会社の名称、本店の住所。
• 新設合併の手続き及び条件。
• 労働者使用実施計画案。
• 被新設合併会社の財産の移転、 持分、株式、社債を移転して新設合併会社の持分、株式、社債とする期限、手続及び条件。
• 新設合併の実施期限。

VI. Innopines 法律事務所法律および会計に関する情報

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