I. 法的根拠

ベトナムにおける事業登録手続は、主として以下の法令に規定されている。

2020年企業法（企業登録に係る申請書類および手続について定める第27条～第29条）並びに2025年企業法の一部条項を改正・補足する法律。
企業登録に関する政令第168/2025/NĐ-CP、企業登録手続の詳細および登録機関の責任について定めるもの。
通達第68/2025/TT-BKHĐT、全国統一の申請様式を公布するもの。
決定第27/2018/QĐ-TTg、ベトナム経済産業分類体系を定め、事業登録時における事業分野の確定の根拠とするもの。

II. 企業登録証明書（ERC）の法的役割

ERCは、企業が設立手続を完了した後に、財政局所属の企業登録課により交付される文書である。本書は、書面形式又は電子形式のいずれによっても発行され、いずれも同等の法的効力を有する。ERCには、企業に関する最も重要な情報が記載されており、主として以下の事項が含まれる。

企業名称；
企業番号（同時に税務番号を兼ねる）；
本店所在地；
登録事業内容；
定款資本金；
法定代表者に関する情報；
社員又は創立株主の名簿（該当する場合）。

ERCの役割：

法人格の確認： ERCの交付を受けることにより、当該企業は、法令の規定に基づく権利および義務を有する独立した法的主体として正式に認められる。
適法な事業活動の前提条件： ERCは企業の「出生証明書」に相当するものであり、企業が契約を締結し、銀行口座を開設し、請求書を発行し、かつ適法に市場活動へ参加することを可能にする法的根拠となる。
国家管理の基礎： ERCに記載された情報は、全国企業管理システムにおける基礎データとなり、国家が企業の事業活動、税務、労働を監督し、商取引秩序を確保するための根拠となる。
取引先に対する信用性： 企業がERCを有していることにより、取引先および顧客は安心して取引関係を構築することができる。これは、当該企業の適法な存在を証明する指標であり、無許可取引又は法的保護を受けない取引に伴うリスクを回避するための重要な根拠となる。

ベトナムにおける事業登録証明書（ERC）取得手続

III. 事業登録手続を実施すべき対象者

ERC取得手続は、ベトナムにおいて企業を設立しようとするすべての個人および組織に対して義務付けられている。具体的な状況に応じて、以下のとおり区分することができる。

1. 国内企業

Cá nhân, tổ chức Việt Nam thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc nhiều thành viên), công ty cổ phần, công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân.
Các doanh nghiệp đang hoạt động nếu có sự thay đổi quan trọng như chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi loại hình… cũng phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi và được cấp ERC mới.

2. 外国直接投資企業 (FDI企業)

外国投資家の場合、手続きは以下の二段階から構成される。すなわち、(i) 投資プロジェクトの承認を得るための投資登録証明書（IRC）の取得、及び (ii) 企業設立のためのERCの取得である。
ERCの交付を受けて初めて、FDI企業はベトナムにおいて正式に法人格を取得し、事業活動を開始することが認められる。

3. 特別な場合

個人事業（世帯事業体）はERCの取得を要せず、社・坊（コミューン／坊）級人民委員会における別途の規定に従い登録を行う。ただし、事業規模を拡大し会社形態へ転換する場合には、ERCの取得を行わなければならない。
非営利組織、協会、又は外国企業の駐在員事務所についても、それぞれ個別の手続が定められているが、企業法に基づくERCは交付されない。

IV. ERC交付申請の申請書類および手続きの流れ

1. 準備すべき申請書類
企業形態に応じて、申請書類には一定の相違がある。ただし、基本的な書類は以下のとおりである。

所定様式による企業登録申請書；
会社定款；
社員名簿（複数社員有限責任会社の場合）又は創立株主名簿（株式会社の場合）；
出資に参加する個人又は組織の法的書類の写し；
出資決定書及び代表者指名書（社員が組織である場合）；
外資系企業の場合における投資登録証明書（IRC）。

2. 手続の実施手順
基本的な手続きは、以下の4つの段階から構成される。

第1段階－申請書類の準備：企業は、その企業形態に応じて必要書類を完全に作成する。本段階は、手続全体の円滑な進行を左右する重要な工程である。
第2段階－申請書類の提出：申請書類は、企業登録に関する国家ポータルサイトを通じてオンラインで提出される。提出手続が完了した後、企業には電子受領証が発行される。
第3段階－申請書類の審査： 企業登録課は、3営業日以内に申請書類を審査する。書類が適法かつ有効である場合には、ERCが交付される。不備がある場合には、補正又は追加提出を求める通知が発出される。
第4段階－ERCの受領および登録後手続の実施：ERCの交付後、企業は国家ポータルサイト上での情報公開、印章の作成、税務登録、銀行口座の開設、営業許可税の納付、並びに本店所在地への看板掲示を実施しなければならない。

3. 処理期間： 法令上、ERCの交付期間は、有効な申請書類を受理した日から3営業日以内と定められている。もっとも、実務上は、特に外資要素を有する企業又は条件付事業分野に属する場合には、処理期間が5日から7日程度に延長されることがある。

V. 企業に対する留意事項

企業名称：重複又は混同を招くおそれがないよう、事前に確認を行う必要がある。これは、申請書類が差し戻される最も一般的な原因である。
事業内容： 禁止されていない事業分野のみ登録することができる。条件付事業分野（例：教育、運輸、物流等）において活動する場合には、企業は別途、関連する許認可（いわゆるサブライセンス）を取得しなければならない。
定款資本金：
法令は、原則として最低資本金額を義務付けていない（条件付事業分野を除く）。もっとも、定款資本金は、企業の信用、資金借入能力および法的責任の範囲に直接的な影響を及ぼすため、企業は実情に即した適切な金額を慎重に申告する必要がある。
出資期限： 社員又は株主は、ERCの交付日から90日以内に出資金を全額払い込まなければならない。期限内に全額出資がなされない場合には、定款資本金および出資比率の変更手続を実施しなければならず、違反した場合には法令に基づく処分の対象となる可能性がある。
提言：
- 申請書類を慎重に準備し、不備を最小限に抑えることで、手続期間の短縮を図ること。
- FDI企業については、申請書類が通常より複雑であるため、専門の法務コンサルタントの支援を受けることが望ましい。
- ERCの交付後は、行政違反を回避するため、登録後の各種手続を速やかに完了させること。

VI. 結論

ベトナムにおける事業登録手続（ERC）は、企業の適法な存在を確立するための最初の、かつ決定的な段階である。法令上、本手続は起業および投資を促進する目的で簡素化されているものの、実務上は依然として一定の障害が存在し、とりわけ外資要素を有する企業又は条件付事業分野において事業を行う企業にとっては課題が生じることがある。

法的根拠を十分に理解し、申請書類を適切かつ完全に準備し、所定の手続を厳格に遵守することにより、企業は時間および費用を節減するとともに、長期的な発展のための強固な基盤を構築することができる。投資家にとって、ERCは単なる法的書類にとどまらず、潜在力に富むベトナム市場への参入を可能とする通行証としての意義を有するものである。